Устав зао требования

Подборка наиболее важных документов по запросу Устав ЗАО (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты: Устав ЗАО

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Устав ЗАО

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Формы документов: Устав ЗАО

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Требования к уставу ООО в 2018 году

Организации с поделенным на доли (части) уставным капиталом — АО и ООО — составляют львиную долю среди всех хозяйствующих субъектов нашей страны.

Зарегистрировать компанию в виде АО (акционерного общества) существенно сложнее, чем ООО (общество с ограниченной ответственностью). Связано это с тонкостями создания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.

В процессе деятельности акционерного общества также имеются свои процедурные особенности, к примеру, необходимость раскрытия информации, одобрение ряда сделок всеми акционерами и т.д. Поэтому форма хозяйственного общества в виде ООО встречается чаще.

Применение и необходимость

Создание ООО регулируется в частности:

  • Гражданским кодексом РФ;
  • №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998);
  • №129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).

Для создания компании в форме ООО необходимо совместное изъявление воли ее учредителей, выраженное в виде учредительного договора, и основной документ, которым создаваемая компания будет руководствоваться в своей деятельности — Устав. Согласно законодательству, Устав устанавливает все важнейшие вопросы деятельности предприятия — от определения прав и обязанностей учредителей до порядка распределения доходов (прибыли) или ликвидации (закрытия) компании.

Интересно, что договор об учреждении, подписываемый участниками будущего ООО, не относится к учредительным документам (п. 5 ст. 11 Закона об ООО), а если участник один, то и вовсе не является необходимым. А вот Устав необходим в любом случае, поскольку:

  • является учредительным документом;
  • регламентирует почти все важнейшие вопросы деятельности компании;
  • без него не удастся оформить создание юридического лица и зарегистрироваться в ИФНС, а следовательно, начать работать на законных основаниях.

Когда и кем составляется

Устав — основополагающий документ общества в форме ООО, поэтому его составлением необходимо заняться еще на первом этапе создания компании, наряду с подготовкой учредительного договора и списком кандидатов в органы управления (руководства).

Пункт 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ и ст. 12 Закона об ООО устанавливают, что для регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

Это позволит упростить регистрацию создаваемого общества, а также внесение, при необходимости, изменений в его наименование, местонахождение, уставной капитал (так как этих индивидуальных сведений об ООО в типовом уставе не предусматривается, поскольку они указываются заявителем непосредственно при регистрации в налоговой инспекции и вносятся в ЕГРЮЛ).

Хотя уже разработано несколько видов типовых уставов, до настоящего времени ни один типовой устав не утвержден. Поэтому при создании ООО учредители по-прежнему должны составить устав самостоятельно.

Делается это сразу после того, как в учредительном договоре будет определен точный список участников, планируемое местонахождение, размер уставного капитала, доли каждого владельца, порядок и сроки внесения долей в ООО, а также информация о будущей совместной деятельности (когда и сколько раз в год будут созываться общие собрания, как будут выдвигаться кандидаты на выборные должности в обществе и др.).

Составление текстового документа Устава производят либо сами учредители, либо профессиональный юрист, либо для этой цели привлекают специализирующуюся на регистрации вновь создаваемых компаний организацию.

Подробнее про составление Устава ООО — в данном видео.

Состав и обязательные пункты

Устав составляется в письменной форме, не требующей ни заверения нотариусом, ни каким-либо госорганом. Учредители компании вольны самостоятельно определить все важнейшие вопросы деятельности создаваемого общества.

При этом важно соблюсти требования законодательства, касающиеся содержания документа:

  • статьи 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
  • статьи 4, 12, 32 Закона об ООО;
  • статью 5 Закона о госрегистрации юридических лиц и ИП.

Независимо от вида деятельности, которой планируют заняться создатели общества, Устав должен содержать:

  1. Название общества (полное — обязательно, сокращенное — при желании). При этом словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» и аббревиатура «ООО» обязательны к указанию на русском языке. К выбору названия предъявляется ряд дополнительных ограничений. К примеру, нельзя использовать наименования госорганов, политических партий, чтобы не вводить никого в заблуждение. Также нельзя использовать уже зарегистрированные в установленном порядке торговые названия, марки продуктов и т.д.
  2. Обязательные сведения о месте нахождения. Указывается населенный пункт (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
  3. Размер уставного капитала. Он складывается из номинала долей участников-учредителей, выражается обязательно в рублях. Верхний предел не лимитирован, а вот минимум установлен в размере 10 000 рублей.
  4. Сведения об общем собрании участников (учредителей), компетенцию этого органа управления компанией. По закону только общее собрание решает важнейшие вопросы ООО: изменение Устава, размера капитала, избрание ревизионной комиссии, распределение прибылей компании за год, принятие решения о ликвидации/реорганизации и другие вопросы.
  5. О единоличном исполнительном органе (директоре, управляющем и пр.).
  6. Сведения о коллегиальном исполнительном органе, о совете директоров (включая вопросы их компетенции).
  7. Данные о ревизионной комиссии (ревизоре) общества. Комиссию можно не создавать, если учредителей меньше 15. В этом случае функции комиссии можно передать аудиторам.
  8. Перечень прав участников ООО (участие в управлении, знакомство с документами и деятельностью, участие в распределении прибылей, порядок отчуждения долей участников, выход из компании и получение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в залог третьим лицам и др.).
  9. Перечень обязанностей участников (обязательны к включению следующие: о неразглашении конфиденциальной информации, участии в обязательных собраниях, действиях исключительно в интересах общества, ряд других обязанностей, установленных Законом об ООО).
  10. Выход участников/переход долей в уставном капитале.
  11. Вопросы о документах, о раскрытии информации для других лиц.

В Устав можно включить и другие, не запрещенные законом сведения и положения, к примеру, о том, что доли в уставной капитал вносят только деньгами (или определенным имуществом), об особом порядке распределения прибыли. Логично включить способ, которым подтверждается принятие собранием решения и состав присутствующих на нем членов.

Согласно ст. 67.1 ГК РФ решение должно удостоверяться нотариально, и, если в Уставе сразу не оговорить иное, придется на каждое общее собрание приглашать нотариуса. Кроме того, в зависимости от численности учредителей, некоторые разделы Устава составляют по-разному.

С одним учредителем

Существенные отличия Устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями в основном затрагивают разделы, касающиеся порядка принятия решения (их оформления), порядка распределения прибыли, полномочий исполнительного органа. Все эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель один.

Так, в устав включается положение о том, что по соответствующим вопросам решения принимает решения единственный участник и оформляет их письменно. Присутствие нотариуса в таком случае не нужно. При этом компетенция единственного учредителя такая же, как при учреждении общества 2-мя и более лицами.

Как правило, единственный участник возлагает на себя и директорские обязанности, но может и назначить своим решением другого на эту должность.

С двумя и более учредителями

При создании общества двумя и более лицами-учредителями (физическими и/или юридическими) в разделах Устава необходимо проработать следующие вопросы:

  • как принимаются решения на собрании, как оформить такие решений;
  • порядок выхода из ООО (имеется ли такая возможность или нет, и как осуществить этот выход);
  • отчуждение доли участником (в частности, вопросы наследования долей, выплаты компенсации наследникам, возможность продажи);
  • порядок распределения прибыли между участниками (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).

Действующее гражданское законодательство дает возможность решать большую часть указанных вопросов участникам самостоятельно.

Как подготовить документ, сшить и внести изменения

После подготовки текста Устава ООО и других документов, общество следует внести в ЕГРЮЛ — реестр юридических лиц, который ведется в РФ Налоговой инспекцией (ФНС России).

Для этого Устав, вместе с комплектом документов для регистрации, включая оплату госпошлины, заполнение заявления на регистрацию по форме Р11001, в двух идентичных экземплярах сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа компании.

Требования к оформлению Устава:

  • прошитые, пронумерованные Уставы сдают в двух экземплярах, при этом листы нумеруют со второго (на титульном листе цифру не ставят);
  • на обороте Устава наклеивают пломбу с указанием прошитых и пронумерованных страниц, подписи заявителя.

При этом следует помнить, что изменения можно внести двумя путями:

  • подготовить новую редакцию документа;
  • подготовить документ, содержащий только сами изменения (дополнения) в соответствующие разделы Устава.

Наиболее часто требуется внесение изменений, касающихся смены адреса, участников и прочие вопросы.

Нововведения в законодательстве в 2018 году

При оформлении Устава ООО в 2018 году необходимо учитывать некоторые изменения, произошедшие в российском законодательстве:

  • решения участников ООО должны удостоверяться нотариально;
  • выход единственного учредителя из общества невозможен:
  • перед внесением имущества в уставной капитал, его следует оценить независимым оценщиком;
  • предусматривается возможность преобразования ООО в хозяйственное товарищество.

Учитывая, что открытие компании в форме ООО невозможно без Устава, к его составлению следует подойти основательно, предусмотрев как можно более полно все вопросы, а особенно — регулирующие порядок взаимодействия участников.

Приводит в соответствие Устав ООО вместе с инструкцией из данного видео.

МЕНЕДЖЕР ПО ПРОДАЖАМ

ФИНАНСОВЫЙ ДИРЕКТОР

СУПЕРВАЙЗЕР

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

ГЛАВНОГО БУХГАЛТЕРА

ОФИС-МЕНЕДЖЕРА

ПРОДАВЦА-КАССИРА

ИНСПЕКТОРА ПО КАДРАМ

ЮРИСКОНСУЛЬТА и другие

* Разное
* Правила оформления докладной, служебной и объяснительной записок
* Вариант бизнес плана
* Открыть кадровое агентство
* Устав ООО
Устав ЗАО
* Трудовое право
* Акт закупки
* Ссылки
* Отвлекись от работы — посмотри

“ЗАРЕГИСТРИРОВАНО”
_________________ /________________/

“УТВЕРЖДЕН”
Решением Учредительного собрания от

“_____” _____________ 200__ г.

УСТАВ
Закрытого акционерного общества
“_______________”

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий Устав определяет порядок организации и деятельности коммерческой организации ЗАО “________________”, образованной на основании настоящего Устава и в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в форме закрытого акционерного общества (далее — Общество).

1.2. Требования настоящего Устава обязательно для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

1.3. Полное фирменное наименование на русском языке: Закрытое акционерное общество “_________________”.

Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО “________________”.

1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация,________________________ __________________________________________________________________________

по которому размещается единоличный исполнительный орган Общества — Генеральный директор.

Почтовый адрес: __________________________________________________________.

1.5. Общество создано без ограничения срока.

2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Смотрите так же:  Как считаются пени на транспортный налог

2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, а также иные реквизиты или сведения, предусмотренные действующим федеральным законодательством или законодательством субъектов РФ. Печать может содержать фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.5. Общество может быть учредителем других юридических лиц, в том числе с участием иностранного капитала.

2.6. Общество проводит все кассовые и расчетные операции в соответствии с действующим законодательством и несет ответственность за достоверность данных бухгалтерского учета. Финансовый год начинается с 1 января и заканчивается 31 декабря календарного года.

2.7. Общество имеет преимущественное право приобретения своих акций, продаваемых его акционерами, в течение 30 дней после окончания срока преимущественного права акционеров Общества по приобретению акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, в соответствии с п.7.5. настоящего Устава, если акционеры не использовали свое преимущественное право.

3. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3.1. Общество создается для осуществления коммерческой деятельности, обеспечивающей извлечение прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________

Общество вправе заниматься любыми иными видами деятельности, не запрещенными действующим законодательством РФ.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие им виды деятельности.

Общество осуществляет торговую, производственную, сервисную, информационно-консультационную, а также иные виды деятельности во всех сферах производства, экономики, науки, образования, культуры, искусства, здравоохранения и спорта на всей территории Российской Федерации и за рубежом.

3.3. Все вышеуказанные и другие виды деятельности осуществляются Обществом, как в Российской Федерации, так и за рубежом в рамках внешнеэкономической и внешнеторговой (импорт-экспорт) деятельности в соответствии с действующим законодательством, в том числе посредством совершения сделок в виде экспортных, риэлторских, товарообменных, торгово-посреднических, бартерных и иных операций.

3.4. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

4. ДОЧЕРНИЕ, ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА И СТРУКТУРНЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица в соответствии с действующим законодательством. Решение о создании и (или) участии в дочерних и зависимых обществах принимается Обществом в соответствии с настоящим Уставом.

4.2. Общество может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с действующим законодательством.

4.3. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Советом директоров и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

4.4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами и осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

4.5. После принятия решения о создании филиала или открытия представительства Совет директоров утверждает Положение о данном филиале (представительстве) и утверждает условия договора с назначенным руководителем филиала или представительства.

4.6. Сведения о филиалах и представительствах Общества должны содержаться в Уставе Общества. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения Совета Директоров Общества. Такие изменения и дополнения в Устав Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИХ ЛИЦ ПЕРЕД ОБЩЕСТВОМ

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором между ними.

5.3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

5.4. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его акционеров или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) Общества считается происшедшей по вине его акционеров или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, только в случае, когда указанные лица использовали имеющиеся у них право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

5.5. Акционеры или другие лица, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, несут солидарную ответственность с Обществом только по сделкам, заключенным последним в надлежащей форме и во исполнение таких указаний, составленных в соответствующей форме. Акционеры или другие лица, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, не несут солидарную (субсидиарную) ответственность с Обществом в случае, если ответственность по сделкам, заключенным Обществом во исполнение таких указаний, наступила вследствие вины и (или) недобросовестности самого Общества.

5.6. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

6.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и состоит из номинальной стоимости размещенных акций общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).

6.2. Все акции Общества являются именными.

6.3. Размер уставного капитала Общества равен __________ (____________________) рублей и состоит из ______________ (____________________) обыкновенных акций.

Номинальная стоимость каждой акции составляет ___________ рублей, форма акций — бездокументарная.

6.4. Общество в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим Уставом, вправе размещать дополнительно к размещенным акциям ______________ (____________________) обыкновенных именных акций (объявленные акции), номинальной стоимостью равной номинальной стоимости размещенных акций.

Порядок и условия размещения Обществом объявленных акций определяются на основе решения Совета директоров.

6.5. Общество вправе выпускать привилегированные акции в порядке, предусмотренном действующим законодательством, при условии внесения изменений в Устав Общества, касающиеся размера и порядка выплаты дивидендов акционерам — владельцев, привилегированных акций и прав, предоставляемых акциями каждого типа.

Общество также вправе выпускать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

6.6. Акции Общества должны быть оплачены в размере не менее 50% от номинальной стоимости в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества, остальные акции оплачиваются в течение года с момента регистрации Общества с учетом особенностей, установленных законодательством. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента выпуска акций.

6.7. Оплата акций общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

Оплата облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться только деньгами.

6.8. При оплате дополнительных акций общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров в порядке, предусмотренном ст.17 настоящего Устава.

Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг Общества составляет более 200 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) вклада, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг Общества.

6.9. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, кроме акций, распределяемых между Учредителями при создании Общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п. 6.6. настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

6.10. Общество вправе увеличить уставный капитал Общества способами, на условиях и в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством, в том числе нормативными актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, если решение об увеличении принято органом управления Общества, в компетенции которого находится принятие соответствующего решения.

6.11. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций может быть принято Советом директоров в случаях, допускаемых законодательством, в этом случае Совет директоров полномочен принимать решение о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав или принимать Устав в новой редакции, в порядке установленном законодательством

6.12. Общество вправе уменьшить уставный капитал Общества по основаниям, способами, на условиях и в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством, в том числе нормативными актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, если решение об уменьшении принято органом управления Общества, в компетенции которого находится принятие соответствующего решения.

6.13. Совет директоров дополнительно вправе утвердить Положение об изменении величины уставного капитала Общества, которое должно содержать порядок и условия изменения величины уставного капитала Общества.

7. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА

7.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица на правах и в порядке, определяемом законодательством и настоящим Уставом.

Сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров Общества.

7.2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры Общества имеют право:

1) участвовать в управлении делами Общества в порядке, определяемом настоящим Уставом;

2) получать часть прибыли в виде дивидендов, если решением Общего собрания принято решение об их выплате;

3) получать информацию о деятельности общества, знакомиться с отчетами ревизионной комиссии, с данными бухгалтерского учета и другой документации в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом;

6) избирать и быть избранными в органы управления и контрольные органы Общества;

7) получить часть имущества общества в случае ликвидации Общества;

8) требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

— реорганизации Общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

— совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с ст.18 настоящего Устава, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

Смотрите так же:  Откуда коллекторы узнают номера родственников

— внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, в связи с чем ограничиваются их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

— иных случаях, предусмотренных действующими законами.

9) обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства, устава общества, в случае, если акционер (акционеры) не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его (их) права и законные интересы.

10) иные права, предусмотренные действующим законодательством.

7.3. Число акционеров Общества не должно превышать пятидесяти.

7.4. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

7.4.1. Акционер Общества — физическое лицо может передавать право своего голоса по доверенности другому лицу (юридическому и (или) физическому); доверенность должна быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства, администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении, или заверена нотариусом.

7.4.2. Акционер — юридическое лицо может передавать право на голосование своим пакетом акций или его частью по доверенности, заверенной самим юридическим лицом.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации. К доверенности в обязательном порядке должны прилагаться документы или выписки из них, оформленные надлежащим образом, подтверждающие полномочия лица, подписавшего доверенность.

7.4.3. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в собрании.

7.4.4. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения Общего собрания акционеров, определяемых в соответствии с настоящим Уставом, лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на собрании в соответствии с указаниями приобретателя акции. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

7.4.5. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

7.5. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Это означает, что каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом, вправе купить часть предложенных к продаже акций, не превышающую в процентном соотношении количества принадлежащих ему акций в общем количестве акций Общества (без учета акций, принадлежащих акционеру, предложившему свои акции для продажи).

Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров общества. Преимущественное право приобретения акций действует в течение 30 дней с даты уведомления акционеров о продаже акций третьим лицам.

Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами Общества, обладает Общество в соответствии с п.2.7 настоящего Устава.

Уступка преимущественного права акционерами и (или) Обществом не допускается.

7.6. Акционеры Общества обязаны:

p>Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора), за исключением следующих случаев:

  • акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный п. 12.14 Устава;
  • акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного п. 12.14 Устава количества голосующих акций общества;
  • данные, предусмотренные п. п. 12.15, 12.16 Устава, являются неполными.

Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора) Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос в повестку дня или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.

12.17. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, письменных требований ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии, аудитора, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного Общего собрания содержит определение формы его проведения.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества.

12.18. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, предъявляемое акционером (акционерами), должно содержать вопросы, подлежащие внесению в повестку дня, имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества и категории (типа) принадлежащих ему акций и быть подписано им. В требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из вопросов а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

12.19. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания совет директоров Общества должен принять решение о созыве внеочередного собрания либо об отказе в созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества, может быть принято, если:

  • не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве собрания;
  • акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного п. 12.17 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
  • ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции.

Не нашли то, что хотели? Попробуйте найти в Интернете

Устав ЗАО и ОАО. Требования и оформление

Акционерное общество – наиболее распространенная форма организации крупного бизнеса. Такие общества бывают двух видов – открытые и закрытые. Главное различие между ними – способ распределения акций компании. В ОАО акции распределяются между неограниченным числом лиц, тогда как ЗАО подразумевает, что акционерами могут быть только его сотрудники.

Первоначальным документом, отвечающим на все вопросы, касающиеся компании, является Устав, который отражает всю информацию об акционерном обществе. В соответствии с требованиями законодательства в этом нормативном документе должны быть в обязательном порядке отражены следующие положения:

  • название акционерного общества;
  • его вид – открытое или закрытое;
  • место нахождения;
  • цели создания и виды деятельности;
  • размер уставного капитала;
  • порядок распределения прибыли и возмещения убытков;
  • число акционеров, их полномочия и право на выход из общества;
  • порядок избрания или назначения руководителя и круг его прав и обязанностей;
  • ответственность акционеров по взятым обязательствам;
  • сведения о филиалах или дочерних компаниях;
  • сведения об акциях предприятия – их категории, номинальная стоимость, последствия невыполнения обязательств по выкупу.

Устав акционерного общества оформляется в печатном виде на листах формата А4, шрифтом размером 13-14 пт, полуторным межстрочным интервалом, правое поле должно быть не менее 2 см, остальные не менее 1 см, каждый лист, кроме титульного, нумеруется.

На титульном листе указывается название документа и полное наименование предприятия, включая организационно-правовую форму, помимо этого, внизу страницы указывается населенный пункт, в котором находится ОАО или ЗАО, и год подписания документа. В верхнем правом углу ставится гриф утверждения с подписи всех учредителей с расшифровкой.

Изготавливается данный документ в двух экземплярах, каждый из которых прошивается, а на последнюю страницу наклеивается лист-заверитель, на котором указывается количество листов, и ставится печать компании.

Информация в уставе группируется по разделам. Вначале прописываются общие положения, в которых указываются законы и подзаконные акты, в соответствии с которыми осуществляет свою деятельность акционерное общество, его тип, цель создания (например, для коммерческого – получение прибыли), адрес и почтовый индекс.

В разделе об учредителях указываются не только паспортные данные участников, но и круг полномочий каждого их них. Важно описать порядок выхода из акционерного общества и порядок выкупа передачи доли ушедшего акционера. Здесь же можно определить правила проведения собраний, уведомления о выходе из АО или продаже доли, а также иные вопросы, не регулируемые законами, но важные для учредителей.

Следующий раздел определяет виды деятельности ОАО или ЗАО. Направлений деятельности может быть несколько, причем могут выделяться основные и вспомогательные; ограничений в данном вопросе нет – все направления указываются на усмотрение учредителей. К примеру, основные виды – строительство, заготовка леса, дополнительными могут быть транспортные услуги, оценка недвижимости и т.д.

Остальные разделы оформляются также по определенным вопросам. Важно помнить, что каких-либо жестких правил оформления устава ОАО или ЗАО не существует. В учредительном документе, помимо сведений, упомянутых в начале статьи, должна быть указана вся информация, затрагивающая интересы учредителей, поскольку зачастую законодательной базы по тем или иным вопросам не существует, и создатели акционерного общества вправе сами решать, как разрешать различные ситуации.

Что нужно отражать в уставе АО, если АО решит привести свой устав в соответствие с обновленным ГК

Автор: Семенов А.С., главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», к.э.н., член Совета ОО «НОКС», член Экспертного совета Службы Банка России по финансовым рынкам; Колесов Г.В., старший специалист отдела корпоративных процедур ЗАО «БЭФЛ»
Источник: Журнал “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления” №12-2014
Опубликовано: 29 декабря 2014

Законодатель подошел к вопросу реформирования корпоративного законодательства несколько сум­бурно, формируя законодательную базу не одно­временно на всех уровнях, а начав с вершины (изме­нений в ГК). Ни закон «Об акционерных обществах», ни иные нормативные документы (Закон о рынке ценных бумаг, Положение о раскрытии информа­ции, Стандарты эмиссии ценных бумаг и т. п.), при­меняемые в деятельности большинства акционер­ных обществ с завидной периодичностью, не приве­дены в соответствие с новыми требованиями ГК, а иногда им напрямую противоречат.

Небольшим исключением стал п. 1 ст. 2 Федераль­ного закона от 21.07.2014 г. № 218-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Рос­сийской Федерации» (далее также ФЗ № 218), со­гласно которому в части, не противоречащей ГК, по­ложения ФЗ об АО для открытых АО применяются к публичным АО.

Вернемся к основному вопросу, что же делать огромному количеству АО, которые в последнее время «обрывают» телефоны независимых реги­страторов, центробанковских подразделений и на­логовой (органа, отвечающего за регистрацию / пе­ререгистрацию юридических лиц)?

Первое, руководству и акционерам АО не следу­ет торопиться с внесением изменений в устав (если, конечно, это не связано с определенной срочной необходимостью). Как минимум, це­лесообразно дождаться обновления редак­ции ФЗ «Об акционерных обществах», кото­рая, безусловно, дополнит и конкретизирует ряд корпоративных процедур, предусмотрен­ных Гражданским кодексом. Также стратеги­чески важным является решение акционеров о том, готовы ли они сохранить за своей ком­панией статус акционерного общества, или предпочтут преобразовать ее в ООО.

Смотрите так же:  Фсс отчетность 2012г

Но как быть в ситуации, если по каким-либо причинам обществу необходимо внести из­менения в устав? Законодательство говорит о том, что в этом случае устав должен быть приведен в соответствие с обновленным Гражданским кодексом. На что же стоит об­ратить внимание руководству и акционерам АО в случае, если все-таки решили «приво­дить»?

Согласно статье 11 ФЗ «Об акционерных об­ществах» устав общества в обязательном по­рядке должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменные наимено­вания общества;
  • место нахождения общества;
  • тип общества;
  • количество, номинальную стоимость, катего­рии (обыкновенные, привилегированные) ак­ций и типы привилегированных акций, раз­мещаемых обществом;
  • права акционеров — владельцев акций каж­дой категории (типа);
  • размер уставного капитала общества;
  • структуру и компетенцию органов управле­ния общества и порядок принятия ими реше­ний;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимает­ся органами управления общества квалифи­цированным большинством голосов или еди­ногласно;
  • сведения о филиалах и представительствах общества;
  • иные положения, предусмотренные законо­дательством.

Начнем по порядку.

1. Гражданский кодекс РФ и разъяснения ФНС говорят о двух возможных вариантах наимено­вания организационно-правовой формы АО:

  • полное наименование публичного АО долж­но содержать слова «публичное акционер­ное общество», сокращенное наименование — «публичное акционерное общество» или «ПАО»;
  • полное наименование непубличного АО должно содержать слова «акционерное общество», сокращенное наименование — «ак­ционерное общество» или «АО».

При приведении фирменного наименования АО в соответствие с новыми требованиями ГК необходимо избавиться в наименовании от слов «закрытое» или «открытое».

2. В соответствии с нормами статьи 54 ГК в уставе теперь можно не указывать почтовый адрес акционерного общества, поскольку под местом нахождения компании обновлен­ный Гражданский кодекс понимает наимено­вание населенного пункта (административ­ного образования), на территории которого расположена и зарегистрирована компания. Инициатива законодателя в данном случае понятна. При изменении компанией своего почтового адреса в пределах одного насе­ленного пункта нет необходимости собирать общее собрание акционеров и вносить изме­нения в устав. И компании проще, и загруз­ка специалистов ФНС уменьшается. Правда, здесь следует иметь в виду еще одно требо­вание этой же статьи ГК. Адрес акционерно­го общества должен быть отражен в ЕГРЮЛ, и при изменении этого адреса в ЕГРЮЛ так­же необходимо вносить изменения.

3. Вместо типа общества, очевидно, целесоо­бразно указать отдельной статьей устава, яв­ляется акционерное общество публичной или непубличной компанией.

4. Какой-либо иной дополнительной информа­ции об уже размещенных обществом акци­ях в уставе указывать не надо. Что касается объявленных акций, то здесь на сегодня ни­чего не изменилось. Но с выходом измене­ний в ФЗ «Об акционерных обществах», воз­можно, компания этот раздел будет заинте­ресована изменить.

Уставом публичного АО не могут быть огра­ничены ни свобода совершения сделок с акциями, ни количество акций, принадлежащих акционеру, ни их общая номинальная стои­мость, ни количество голосов (п. 4 ст. 97 ГК). Номинальная стоимость привилегирован­ных акций в публичном АО не может быть ни­же номинальной стоимости обыкновенных акций (п. 1 ст. 102 ГК), что должно найти от­ражение в уставе публичного АО. Это ново­введение давно обсуждалось в кругах кор­поративных юристов и позволяет исключить скрытые возможности для контроля ПАО акционерами — владельцами привилегирован­ных акций.

В уставе непубличного акционерного обще­ства, напротив, можно ограничить число акций или голосов, принадлежащих одному ак­ционеру или группе акционеров, можно вы­пускать привилегированные акции любой номинальной стоимости. Также для непубличных акционерных обществ в Граждан­ском кодексе нет запрета на введение ме­ханизма преимущественного права иных ак­ционеров и самого общества приобретения акций, которые акционер такой компании на­мерен продать третьему лицу.

5. Гражданский кодекс РФ расширил перечень прав акционеров. Помимо права на диви­денд, на участие в управлении, на получе­ние информации и ликвидационной стоимо­сти участники акционерного общества, в со­ответствии со статьей 65.2, имеют право:

  • обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые пред­усмотрены законом;
  • требовать, действуя от имени корпорации, воз­мещения причиненных корпорации убытков;
  • оспаривать, действуя от имени корпора­ции, совершенные ею сделки по основани­ям, предусмотренным законодательством, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения послед­ствий недействительности ничтожных сделок.

Эти права следует отразить в уставе как пу­бличного, так и непубличного акционерного общества.

В уставе непубличного акционерного обще­ства необходимо отразить еще одно пра­во: требовать исключения другого акционе­ра из состава акционеров общества в судеб­ном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил обще­ству существенный вред либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно созда­валось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уч­редительными документами общества.

Такое право предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса.

Законодательство не требует в обязатель­ном порядке отражать в уставе акционер­ного общества наряду с правами еще и обя­занности акционеров. Однако сделать это целесообразно. Особенно в свете того, что такие обязанности теперь отражены в статьях 65.2 и 67 Гражданского кодекса, а их неисполнение, как уже указывалось, в некоторых случаях может привести к исключе­нию акционера в непубличном обществе. В частности, согласно положениям этих ста­тей, акционер обязан:

  • участвовать в образовании имущества в не­обходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законода­тельством или учредительным документом общества;
  • не разглашать конфиденциальную информа­цию о деятельности общества;
  • участвовать в принятии корпоративных ре­шений, без которых общество не может про­должать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  • не совершать действия, заведомо направ­ленные на причинение вреда своему обществу;
  • не совершать действия (бездействие), кото­рые существенно затрудняют или делают не­возможным достижение целей, ради которых создано общество.

6. Что касается структуры органов управления и порядка принятия управленческих решений — тут изменения устава будут зависеть от того, является компания публичной или нет, еще сильнее.

Общее собрание — обязательный орган управления для любого акционерного общества. Компетенция общего собрания в пу­бличном акционерном обществе определя­ется законодательством, здесь никаких из­менений нет. А вот компетенцию общего собрания в непубличном акционерном обще­стве единогласным решением всех акционеров уставом общества можно изменить. При этом допускается как ее расширение, так и передача части вопросов на уровень совета директоров и даже правления.

Обязательным для публичного АО является наличие в структуре общества коллегиального органа управления — совета директо­ров (п. 4 ст. 65.3, п. 3 ст. 97 ГК). Оговорка по минимальному количественному составу та­кого органа (пять членов) сильно напомина­ет нормы Закона об АО в текущей редакции в отношении совета директоров АО. Этот ор­ган становится обязательным даже для пу­бличного АО с небольшим количеством акци­онеров (текущая редакция ФЗ об АО в данной части противоречит ГК, т. к. позволяет не соз­давать совет директоров в случае, если в АО было менее 50 акционеров, и, соответствен­но, в этой части не действует). Соответствен­но, если такого органа в ПАО не было, возни­кает необходимость отражения в уставе ком­петенции такого коллегиального органа (ее разграничения с другими органами АО), по­рядка избрания и прекращения полномочий его членов, порядка принятия решений таким органом управления.

В отношении непубличного акционерного общества Гражданский кодекс не содержит требования об обязательном формировании совета директоров.

В случае если в непубличном акционерном обществе имеется возможность привлечь для участия в общем собрании акционеров по вопросу об утверждении новой редакции устава всех акционеров общества — тут воз­можности для модернизации устава еще ши­ре. В частности, уставом непубличного ак­ционерного общества можно предусмотреть любые требования к количественному со­ставу совета директоров, порядку избрания, сроку полномочий, порядку проведения за­седаний. То же касается и коллегиального ис­полнительного органа — правления.

Очень важная новация предусмотрена в п. 3 статьи 65.3:

«Уставом корпорации может быть предус­мотрено предоставление полномочий едино­личного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или обра­зование нескольких единоличных исполни­тельных органов, действующих независимо друг от друга».

Эта новация касается как публичных, так и непубличных акционерных обществ. Если об­щество захочет воспользоваться открывшей­ся возможностью, то в уставе необходимо будет отразить распределение компетенции между лицами, исполняющими полномочия единоличного исполнительного органа, по­следствия прекращения полномочий одного из таких лиц и т. д.

6. Процедура созыва и проведения собрания в публичных акционерных обществах Граж­данским кодексом практически не затраги­вается, в то время как для непубличных об­ществ единогласным решением собрания со 100-процентным кворумом процедура под­готовки и проведения собрания может ме­няться в существенных пределах. Главное здесь, чтобы такие изменения «не лишили его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на полу­чение информации о нем» (статья 66.3, п. 3, раздел 5).

7. Теперь перейдем в конец приведенного спи­ска. Если прежняя редакция Гражданского кодекса требовала обязательного указания в уставе юридического лица информации о филиалах и представительствах, то действу­ющая редакция обязывает отражать эти све­дения только в ЕГРЮЛ. Из устава сведения о филиалах и представительствах можно ис­ключить, и тогда при изменении этих сведе­ний собрание акционеров по корректировке устава проводить не потребуется.

П. 3 ст. 66.3 ГК позволяет уставом непублич­ного АО, одобренным единогласным реше­нием всех акционеров, отказаться от созда­ния ревизионной комиссии, передать полномочия совета директоров правлению и наоборот, установить любой не нарушающий права акционеров порядок реализации пре­имущественного права приобретения акций дополнительных выпусков.

В действующих уставах акционерных об­ществ могут оказаться и иные положения. Их также придется проверить на непротиво­речивость обновленному ГК. Так, если в действующем уставе указано, что акционерное общество самостоятельно ведет реестр сво­их акционеров, то эту норму следует исклю­чить, поскольку до 1 октября 2014 года все акционерные общества были обязаны пере­дать ведение своих реестров специализиро­ванному регистратору. Проанализировать в настоящей статье все потенциально присут­ствующие в уставах российских компаний дополнительные нормы на соответствие их изменившемуся законодательству не пред­ставляется возможным.

В заключение отметим, что большинством но­вовведений, предусмотренных обновленным ГК РФ, компании могут воспользоваться, а мо­гут и нет. Сохранение в уставе сведений о по­чтовом адресе или филиалах общества не бу­дет ошибкой. Введение «многоголового» ис­полнительного органа также не обязательно. И так далее.

В ряде случаев акционерным об­ществам достаточно будет изменить свое на­звание, отразив в нем статус компании, а так­же нормы, посвященные правам акционеров. В конце концов, если какие-то нормы устава придут в противоречие с законодательством, то они просто не будут подлежать примене­нию. А пользоваться или нет возможностями, предоставленными акционерным обществам диспозитивным регулированием — это дело самих акционеров.

Автор: Семенов А.С., главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», к.э.н., член Совета ОО «НОКС», член Экспертного совета Службы Банка России по финансовым рынкам; Колесов Г.В., старший специалист отдела корпоративных процедур ЗАО «БЭФЛ»

Опубликовано в Без рубрики   

Рубрики

  • Рубрик нет
108shagov.ru. Все права защищены. 2019