Ликвидация субъекта предпринимательского права

Реорганизация и ликвидация юридического лица

  • Предпринимательское право и предпринимательская деятельность
  • Предпринимательские правоотношения
  • Субъекты предпринимательского права
  • Субъекты предпринимательской деятельности
  • Малое предпринимательство

Законодательством определены две формы прекращения юридического лица:

Реорганизация юридического лица

Реорганизация организационно-правовых форм предпринимательской деятельности

Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Реорганизация — это прекращение юридического лица с правопреемством (переход прав и обязанностей от одного лица к другому), кроме случаев выделения, когда юридическое лицо не прекращает своей деятельности.

В отличие от ликвидации юридического лица его реорганизация предполагает в дальнейшем существование хозяйственных прав и обязанностей, сохранение имущества, имущественных комплексов либо в сокращенном (уменьшенном), либо в укрупненном объеме. Реорганизация всегда связана с правопреемством, переходом имущественных и иных прав (обязанностей) от одного прекращаемого (видоизменяемого) субъекта права к другому, вновь образуемому юридическому лицу. В случае реорганизации право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к другим юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица (п. 2 ст. 218 ГК РФ).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно или принудительно.

Добровольная реорганизация осуществляется по решению либо учредителей (участников) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого акционерного общества в акции нового общества. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникшего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Реорганизация осуществляется в пяти формах:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Юридическое значение передаточного акта и разделительного баланса состоит в том, что они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц. Эти документы (применительно к акционерному обществу они утверждаются общим собранием акционеров) представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно или принудительно.

Юридическое лицо может быть добровольно ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно было образовано.

Принудительная ликвидация возможна только по решению суда в случае признания судом недействительной регистрации юридического лица, либо в случае осуществления деятельности без надлежащей лицензии, либо деятельности, запрещенной законом.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Порядок ликвидации

1. Учредители (участники) юридического лица или органы, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии со ст. 63-64 ГК РФ.

2. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации о ликвидации юридического лица. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидация. После окончания срока для предъявления требований кредиторам ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Он содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований, а также результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с регистрирующим юридических лиц органом.

3. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

Создание субъектов предпринимательского права. Реорганизация и ликвидация субъектов предпринимательского права

Создание субъекта предпринимательского права представляет собой процесс по признанию за лицом статуса субъекта предпринимательского права, заключающийся в действиях как самого субъекта, так и компетентных государственных органов.

Теория предпринимательского права выделяет следующие способы создания субъектов предпринимательского права:

А) Учредительно-распорядительный способ.

Для создании субъекта предпринимательского права в этом случае необходимо распоряжение компетентного государственного органа. В Российской Федерации таким образом создаются, например, казенные предприятия, на создание которых требуется решение Правительства РФ, решение органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации.

Б) Учредительный способ.

Имеет место при признании статуса субъекта предпринимательского права за гражданином — при регистрации его в качестве индивидуального предпринимателя и при создании осуществляющих предпринимательскую деятельность юридических лиц, в состав которых входит один участник.

В) Договорно-учредительный способ.

Применяется в случае создания субъекта предпринимательского права, состоящего из нескольких физических или юридических лиц (например, создание юридического лица несколькими гражданами). В этом случае помимо собственно учреждения имеет место договор между участниками будущего субъекта предпринимательского права, определяющий их взаимные права и обязанности как на этапе создания, так и в процессе деятельности созданного субъекта.

Г) Дозволительно-учредительный способ.

В этом случае на создание субъекта предпринимательского права необходимо разрешение (дозволение) соответствующего государственного органа, без которого создание невозможно.

В Российской Федерации применяются все четыре способа создания субъектов предпринимательского права.

Статья 2 ГК РФ закрепляет, что предпринимательская деятельность осуществляется лицами, зарегистрированными в установленном законом порядке. Таким образом, субъекты предпринимательской деятельности подлежат обязательной государственной регистрации.

Правовое регулирование процесса государственной регистрации субъектов предпринимательского права осуществляется в настоящее время Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в Российской Федерации».

В соответствии со статьей 1 данного Закона государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с законом.

Государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации».

Начиная с 1 июля 2002 г. государственную регистрацию юридических лиц, с 1 января 2004 г. — государственную регистрацию физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, а также государственную регистрацию крестьянских (фермерских) хозяйств осуществляет Министерство Российской Федерации по налогам и сборам.

В Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений о номере, о дате выдачи и об органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность физического лица, сведения о банковских счетах юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, которые могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, органам государственных внебюджетных фондов в случаях и в порядке, которые установлены Правительством Российской Федерации. Данное ограничение не применяется при предоставлении содержащих указанные сведения копий учредительных документов юридических лиц, а также сведений о месте жительства индивидуальных предпринимателей.

Закон определяет также порядок государственной регистрации, ее сроки и место, порядок представления документов при государственной регистрации, перечень документов, представляемых при государственной регистрации.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Важной гарантией прав предпринимателей является закрепленный законом исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа. Решение об отказе в государственной регистрации направляется лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации, с уведомлением о вручении такого решения, и может быть обжаловано в судебном порядке.

В ходе деятельности юридических лиц их статус может меняться в связи с проведением их реорганизации. Реорганизация возможна посредством слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Последствия при каждом из названных способов реорганизации состоят в следующем.

1.При слиянии одного юридического лица с другим совокупность принадлежащих им прав и обязанностей переходит к новому юридическому лицу, возникшему в результате слияния; правосубъектность каждого из подвергшихся слиянию юридических лиц прекращается.

2.При присоединении одного юридического лица к другому имущественные права и обязанности присоединенной организации переходят к присоединившейся организации, а правосубъектность присоединенной организации прекращается.

3.При разделении одного юридического лица на две (и более) новых организации создаются два (и более) новых юридических лица, а прежнее (разделенное) юридическое лицо прекращает свое существование.

4.При выделении одного юридического лица из другого выделенная из первоначальной организации структура становится новым юридическим лицом, а сама же первоначальная организация продолжает существовать под прежним наименованием.

5. При преобразовании юридического лица происходит перемена его организационно-правовой формы и, обычно, смена его наименования; лицо, возникшее в результате преобразования, становится правопреемником юридического лица, подвергшегося преобразованию.

В отличие от реорганизации ликвидация юридических лиц означает их прекращение, не сопровождающееся правопреемством.

В зависимости от оснований проведения ликвидации различают ликвидацию добровольную и принудительную.

Добровольной считается ликвидация, осуществленная по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица в связи:

—с истечением срока, на который оно создано;

—с достижением цели его создания;

—с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Смотрите так же:  Заявление об отказе от автомобиля в пользу страховой

Принудительная ликвидация может иметь место по решению суда в случаях осуществления деятельности:

—запрещенной законом либо с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

—противоречащей уставным целям общественной или религиозной организации или фонда;

—в других случаях (банкротства).

В продолжении процесса ликвидации юридическое лицо сохраняет статус субъекта права, управляемого, однако, не его органами, а ликвидационной комиссией. Задача ликвидационной комиссии состоит в том, чтобы взыскать задолженность с должников ликвидируемого юридического лица и удовлетворить требования кредиторов. Ликвидационная комиссия назначается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию. Ликвидационная комиссия публикует сообщение о ликвидации юридического лица, порядке и сроках заявления требований кредиторов (не менее 2 месяцев с момента опубликования) в органе печати, публикующем сведения о государственной регистрации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности и письменно удовлетворяет кредиторов. Ликвидационная комиссия по истечении срока предъявления требований составляет промежуточный ликвидационный баланс, утверждаемый учредителями или лицом, принявшим решение о ликвидации, и согласуемый с органом, осуществляющим государственную регистрацию. Ликвидационная комиссия при недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов осуществляет продажу имущества с публичных торгов. По утверждении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает выплаты в специальной очередности.

В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей.

Во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору и контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам.

В третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица. В четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

В пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами. Кредиторам пятой очереди выплаты начинаются только через месяц со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

При ликвидации кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами таких кредитных учреждений.

На практике возможны случаи, когда у ликвидируемого юридического лица недостает имущества для погашения требований кредиторов одной и той же очереди. В этом случае имеющееся имущество распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

Отказ ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонение от их рассмотрения служит для него основанием для обращения в суд с иском к ликвидационной комиссии, при условии, что это обращение имеет место до утверждения ликвидационного баланса юридического лица. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредитора, которые были заявлены после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

По завершении расчетов составляется ликвидационный баланс. Утверждение ликвидационного баланса позволяет внести в единый государственный реестр запись о ликвидации юридического лица.

Не получившие удовлетворения кредиторы вправе обратиться с иском в арбитражный суд лишь для уточнения такой записи, пропуск такого обращения со стороны кредиторов либо оставление его судом без удовлетворения означает, что не получившие удовлетворения требования кредиторов считаются погашенными. Для казенных предприятий и учреждений предусмотрена специальная оговорка: при недостатке у них средств на ликвидационном балансе кредиторы могут заявить требования к собственнику закрепленного за такими предприятиями или учреждениями имущества.

Оставшееся имущество передается учредителям (участникам), имеющим вещные или обязательственные права.

Реорганизация и ликвидация субъектов предпринимательского права

Предпринимательские отношения – регулируемые гражданским правом, участниками которых явл спец субъекты гражданского права – предприниматели (лица, занимающиеся предпринимательской деятельностью).

Предпринимательское право – совокупность общих и специальных норм гражданского (частного) права, регулирующих отношения между лицами осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Предпринимательская деятельность имеет свою систему законодательства которая опирается на конституцию.

Нормативные документы регулирующие предпринимательскую сервисную деятельность, подразделяется:

— по юридической силе ( законы и под законные акты (приоритет отдается закону).

— по масштабу действия (федеральный и локальный местный)

— по назначению (общие и специальные).

Возникновение юридического лица состоит из двух стадий: создание (в узком смысле слова); государственная регистрация, с момента которой юридическое лицо считается созданным.

Основания прекращения юридических лиц:

• добровольные, то есть прекращение по решению органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (в опреде­ленных случаях с разрешения компетентного государственного органа);

— по решению учредителей (участников);

— по решению компетентного гос. органа;

— по решению суда.

Виды прекращения юридического лица:

1. реорганизация — прекращение юридического лица с переходом его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другому юридическому лицу(ранее существовавшему или вновь созданному);

Виды реорганизации юридических лиц:

• слияние — возникновение вместо нескольких старых юридических лиц одного нового;

• присоединение — вливание одного юридического лица в другое;

• разделение — возникновение вместо одного старого юридического лица нескольких новых;

• выделение — выделение из юридического лица нового юридического лица без прекращения старого;

• преобразование — изменение организационно-правовой формы юриди­ческого лица.

2. ликвидация — полное прекращение юридического лица без перехода к кому-либо его прав и обязанностей.

Юридическое лицо считается прекращенным с момента государствен­ной регистрации его реорганизации или ликвидации. Этому предшествует длительный подготовительный период, который обязательно включает учет имущества юридического лица, уведомление кредиторов и удовлетворение их интересов.

Виды ликвидации юридического лица:

с распределением оставшегося имущества между учредителями (участни­ками) юридического лица (ликвидация хозяйственных обществ и това­риществ, кооперативов);

с передачей оставшегося имущества собственнику (унитарные предприя­тия и финансируемые собственником учреждения);

с передачей оставшегося имущества на цели, определенные в учредитель­ных документах юридического лица (общественные и религиозные объе­динения, фонды).

Если юридическое лицо не в состоянии удовлетворить требования всех кредиторов, то оно может быть объявлено банкротом, что влечет его лик­видацию. Решение о признании банкротом может быть принято судом или самим юридическим лицом совместно с его кредиторами.

Особенности ликвидации юридического лица по причине банкротства:

невозможность полного удовлетворения требований всех кредиторов бан­крота;

установленная очередность удовлетворения требований кредиторов бан­крота (см. ст. 46 ГК);

пропорциональное удовлетворение требований кредиторов одной оче­реди.

Понятие и виды ликвидации субъектов предпринимательского права

Ликвидация представляет собой прекращение субъекта предпринимательского права без правопреемства, то есть без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Правовые основы осуществления ликвидации организаций и индивидуальной предпринимательской деятельности закреплены Гражданским кодексом РФ, иными актами. Ликвидация может быть добровольной и принудительной. Добровольная ликвидация осуществляется по решению индивидуального предпринимателя, учредителей (участников) юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Решение о ликвидации государственного иди муниципального предприятия может принять соответствующий государственный орган или орган местного самоуправления. Казенное предприятие может быть ликвидировано по решению Правительства РФ. В ст. 61 Гражданского кодекса содержится примерный перечень оснований добровольной ликвидации, в частности: истечение срока, на который создана организация; достижение цели, ради которой она создана.

Решение о принудительной ликвидации принимается судом. Основания ликвидации по решению суда могут устанавливаться только ГК РФ. Некоторые основания принудительной ликвидации обозначены непосредственно в ст. 61 ГК РФ. Среди них: осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), деятельности, запрещенной законом; неоднократное или однократное, но грубое нарушение закона или иных правовых актов и др. Приведенный перечень не является исчерпывающим. Основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены и другими статьями Кодекса (ст. 25, 65). С требованием о ликвидации может обратиться в суд государственный орган или орган местного самоуправления в случае, если такое право предоставлено ему законом. В частности, таким правом обладают МАП РФ, МНС РФ, Минфин России, ФКЦБ, ЦБ РФ.

Обратная связь

Все расположенные на сервере материалы являются собственностью их авторов. Любое воспроизведение, копирование с целью коммерческого использования этих материалов должно согласовываться с авторами материалов.

55. Порядок ликвидации субъектов предпринимательской деятельности.

Ликвидация представляет собой прекращение субъекта предпринимательского права без правопреемства. Это означает что права и обязанности ликвидированного субъекта к другим лицам не переходят.

Правовые основы осуществления ликвидации организаций закреплены ГК РФ НК РФ Федеральными законами «Об акционерных обществах» «Об обществах с ограниченной ответственностью» «О производственных кооперативах» и другими актами.[4]

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа юридического лица уполномоченного на то учредительными документами. Решение о ликвидации государственного или муниципального предприятия может приять соответствующий государственный орган или орган местного самоуправления которым предоставлено такое право. Перечень оснований для добровольной ликвидации юридического лица предусмотренных Гражданским Кодексом следующий:

истечение срока на который создано юридическое лицо;

достижение цели ради которой создано юридическое;[2]

Решение о принудительной ликвидации принимается судом. Некоторые основания принудительной ликвидации обозначены непосредственно в ст. 61 ГК РФ. Это осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) деятельности запрещенной законом; неоднократное или однократное но грубое нарушение закона или иных правовых актов; осуществление неуставной деятельности организациями со специальной компетенцией (общественными религиозными организациями благотворительными или иными фондами).[1]

Добровольная ликвидация осуществляется в следующем порядке:

решение о добровольной ликвидации принимает руководитель предприятия-должника совместно с кредиторами оно утверждается собственником;

собственник и (или) кредиторы назначают конкурсного управляющего;

конкурсный управляющий управляет имуществом должника и созывает собрания кредиторов на которых отчитывается о ходе ликвидации предприятия;

предприятие считается ликвидированным с момента исключения его из государственного реестра на основании представления.

Порядок продажи имущества должника и удовлетворения требований кредиторов при добровольной ликвидации такой же как и при принудительной.

Принудительная ликвидация предприятия под контролем кредиторов предполагает открытие конкурсного производства результатом которого является распределение конкурсной массы – имущества должника на которое может быть обращено взыскание в процессе конкурсного производства. С момента открытия конкурсного производства запрещается передача либо другие отчуждение имущества должника погашение его обязательств прекращается начисление пени и процентов по всем видам задолженности предприятия-должника а сроки исполнения всех долговых обязательств должника считаются наступившими.[3]

Руководитель предприятия-должника отстраняется от должности а его права и обязанности переходят к конкурсному управляющему назначаемому арбитражным судом по рекомендации собрания кредиторов. Конкурсный управляющий создает ликвидационную комиссию которая действует от имени ликвидируемого юридического лица по аналогии с его органами и к которой переходят полномочия по управлению делами этого юридического лица (п. 3 ст. 62 п. п. 1 3 4 ст. 63 ГК РФ). Ликвидационная комиссия действует в течение ограниченного срока времени — с момента ее назначения после принятия решения о ликвидации юридического лица и до внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц. Правомочия ликвидационной комиссии имеют целевой характер. Она управляет делами юридического лица (так же как его органы в обычных условиях) выступает в суде от имени юридического лица (как и его органы в обычных условиях) приобретает гражданские права и принимает не все гражданские обязанности для юридического лица а только те которые непосредственно связаны с процессом ликвидации юридического лица. Финансовые документы подписывает либо председатель ликвидационной комиссии если он поименован в решении о назначении комиссии либо все члены ликвидационной комиссии. Ликвидация оформляется путем составления промежуточного и итогового ликвидационного баланса. Промежуточный ликвидационный баланс содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица перечне предъявленных кредиторами требований а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК).[3] Согласно ГК РФ при ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

Смотрите так же:  Тождественный иск в арбитражном процессе

в первую очередь удовлетворяются требования граждан перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью путем капитализации соответствующих повременных платежей а также по требованиям о компенсации морального вреда;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц работающих или работавших по трудовому договору и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемой организации оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований подлежащих удовлетворению.[2]

По аналогии составляется окончательный ликвидационный баланс. В нем также указывается судьба оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества юридического лица.

По общему правилу оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица:

1) передается собственнику или лицам имеющим иные вещные права на это имущество если учредители имеют право собственности или иное вещное право на имущество ликвидируемого юридического лица (унитарные предприятия и учреждения; п. 7 ст. 63 ГК);

2) распределяется между учредителями (участниками) юридического лица имеющими обязательственные права в отношении этого юридического лица и его имущества (хозяйственные общества и товарищества кооперативы; п. 7 ст. 63 ГК);

3) направляется в соответствии с учредительными документами юридического лица в отношении которого его учредители (участники) не имеют имущественных прав на цели в интересах которых оно было создано и (или) на благотворительные цели или в доход государства.

Документация и бухгалтерская отчетность ликвидируемого юридического лица передаются на хранение в государственный архив. Ликвидация юридического лица считается завершенной а оно само — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Орган осуществляющий государственную регистрацию публикует сведения о ликвидации юридического лица в официальном печатном органе. [4]

Таким образом ликвидация осуществляется без правопреемства. Так же выделяют две формы ликвидации — добровольную и принудительную. Законодательно установлен строгий порядок проведения ликвидации удовлетворения требований кредиторов

6.5. Ликвидация субъектов предпринимательской деятельности

Ликвидация юридического лица является легальной формой прекращения его деятельности без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Правовые основы ликвидации юридических лиц установлены в ГК РФ*(325), регламентирующем в ст.

Нормы ГК РФ конкретизируются в законах, посвященных отдельным видам юридических лиц: Федеральном законе от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральном законе от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ «О производственных кооперативах», Федеральном законе от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»*(326), Федеральном законе от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Особенности оснований и порядка ликвидации могут устанавливаться для субъектов, обладающих специальным правовым статусом. Так, ст. 23.1 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-I «О банках и банковской деятельности»*(327) определяет процедуру ликвидации кредитных организаций, у которых Банком России отозвана лицензия на совершение банковских операций. Порядок ликвидации несостоятельного должника — юридического лица в соответствии со ст. 65 ГК РФ устанавливается Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»*(328).

Отдельные нормы, касающиеся ликвидации юридических лиц, содержатся в НК РФ*(329). В качестве примера можно привести ст. 49 НК РФ, регулирующую порядок исполнения обязанности по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) при ликвидации организации.

Правовое регулирование ликвидации осуществляется также на подзаконном уровне. Так, порядок принятия решений о ликвидации федеральных государственных унитарных предприятий отражен в постановлении Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 739 «О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия»*(330).

ГК РФ в качестве оснований для ликвидации юридического лица предусматривает решение учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а также решение суда (п. 2 ст. 61).

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, может осуществляться в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. К возможным причинам добровольной ликвидации, перечисленным в ст. 61 ГК РФ, можно добавить и нецелесообразность продолжения деятельности юридического лица.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ. В качестве примеров указанных случаев можно привести ликвидацию полного товарищества, в котором остался единственный участник (ст. 81 ГК РФ); ликвидацию общества с ограниченной ответственностью, в случае если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость его чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (ст. 90 ГК РФ). Поскольку основания ликвидации юридических лиц по решению суда могут устанавливаться только ГК РФ, иные законодательные акты могут содержать лишь положения, конкретизирующие указанные основания. К числу таких актов могут быть отнесены Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»*(331), Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»*(332), Федеральный закон от 8 января 1998 г. N 3-ФЗ «О наркотических средствах и психотропных веществах»*(333) и т.д. При этом все основания принудительной ликвидации юридических лиц могут быть разделены на общие, применимые к любому субъекту предпринимательства (например, осуществление деятельности, запрещенной законом), и специальные, предназначенные для отдельных субъектов предпринимательской деятельности (например, неоплата или неполная оплата в установленный срок уставного капитала кредитной организацией).

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61 ГК РФ, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Так, Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» представляет антимонопольному органу право обращаться в суд с иском о ликвидации организации в случаях: осуществления организацией координации предпринимательской деятельности, которая имеет либо может иметь своим результатом ограничение конкуренции; нарушения требований ст. 17 и 18 указанного Закона.

Закон о регистрации в ст. 25 предусматривает право регистрирующего органа (в качестве которого выступает Федеральная налоговая служба) обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц. К числу неустранимых нарушений, допущенных при создании юридического лица, относится, например, отсутствие волеизъявления учредителя на создание юридического лица, зарегистрированного в результате фальсификации документов о его учреждении. Налоговые органы также вправе предъявлять иски о ликвидации организаций в соответствии с подп. 16 п. 1 ст. 31 НК РФ.

К числу иных органов, уполномоченных законом на обращение в суд с требованием о ликвидации, относятся Банк России, Федеральная служба страхового надзора, Федеральная служба по финансовым рынкам, органы, осуществляющие противодействие незаконному обороту наркотических средств и психотропных веществ, а также органы прокуратуры, выступающие в защиту государственных и общественных интересов. Необходимо отметить, что в некоторых случаях закон предоставляет право на обращение в суд с требованием о ликвидации лицам, не относящимся к государственным органам или органам местного самоуправления. Так, ст. 116 ГК РФ позволяет обратиться в суд с требованием о ликвидации потребительского кооператива его кредиторам при невыполнении членами кооператива обязанности по внесению дополнительных взносов при убыточности деятельности кооператива.

Таким образом, ликвидация юридического лица может осуществляться в добровольном и принудительном порядке. Принудительная ликвидация субъекта предпринимательской деятельности по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61 ГК РФ, является мерой личной ответственности предпринимателя, санкцией за нарушение им требований закона и иных нормативных актов.

Процедура ликвидации предполагает совершение целого ряда действий, которые призваны обеспечить надлежащее исполнение организацией ее обязательств перед другими лицами и перед государством. Согласно п. 3 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации, перечислены в ст. 62 ГК РФ.

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации.

Порядок принятия решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) может различаться в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица. Так, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что решение по вопросу о ликвидации общества принимается всеми участниками общества единогласно, а решения по вопросам назначения ликвидационной комиссии и утверждения ликвидационных балансов принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества. Федеральный закон «Об акционерных обществах» указывает, что решение по вопросам ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационного балансов принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. В состав ликвидационной комиссии, как правило, входят учредители, их представители, руководитель, главный бухгалтер, руководитель юридической службы ликвидируемой организации. Возглавляет ликвидационную комиссию ее руководитель, который вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического лица исковые заявления и совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых комиссией в пределах ее компетенции.

2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Данная обязанность конкретизируется в ст. 20 Закона о регистрации, в соответствии с которой соответствующее уведомление подается в трехдневный срок в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о его ликвидации. Регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также уведомляет об этом органы статистики и внебюджетные государственные фонды. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации. В указанных случаях регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации юридического лица или изменений в учредительные документы ликвидируемого юридического лица на основании подп. «в» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

Смотрите так же:  Коллекторы оренбург работа

Закон о регистрации требует также, чтобы лица или орган, принявшие решение о ликвидации, уведомили регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора (п. 3 ст. 20). Формы соответствующих уведомлений утверждены постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439*(334).

Далее ликвидационная комиссия (ликвидатор) в соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ обязана осуществить публикацию о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. В публикации содержатся следующие сведения: наименование ликвидируемого юридического лица; дата принятия решения о ликвидации юридического лица; лицо или орган, принявшие решение о ликвидации; идентификационный номер налогоплательщика и его государственный регистрационный номер; порядок и сроки заявления требований кредиторами; способ связи с ликвидационной комиссией (адрес, телефон, факс и т.д.).

На данном этапе ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна произвести следующие действия.

1. Переоформить в банке карточку с образцами подписей лиц, имеющих право распоряжаться счетом, на руководителя и членов ликвидационной комиссии (ликвидатора).

2. Сообщить о ликвидации в налоговый орган и во внебюджетные фонды по месту учета.

3. Принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно (заказным письмом) уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица. Необходимо также произвести инвентаризацию имущества ликвидируемого юридического лица.

4. Выйти из состава учредителей юридических лиц, участником которых является ликвидируемое юридическое лицо.

5. По истечении срока, установленного для предупреждения работников о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации, произвести увольнение работников, выполнив при этом требования, установленные трудовым законодательством.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 20 Закона о регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.

Далее ликвидационная комиссия производит расчеты с кредиторами ликвидируемой организации. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом. За исключением случаев, когда закон предусматривает субсидиарную ответственность учредителей и собственников по долгам юридических лиц, требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Статья 64 ГК РФ также определяет правовые последствия отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения; заявления кредитором требований после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом (например, Федеральным законом «О некоммерческих организациях»), иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Ликвидационная комиссия составляет акт о распределении оставшегося имущества между учредителями (участниками).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Согласно п. 5 ст. 84 НК РФ в случае ликвидации организации снятие ее с налогового учета осуществляется на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. Данное положение обусловлено тем, что ведение указанного реестра и осуществление налогового учета осуществляется одним и тем же органом — Федеральной налоговой службой.

На завершающей стадии ликвидации организация также снимается с учета в государственных внебюджетных фондах, закрывает банковские счета, обращается в органы статистики с просьбой об аннулировании идентификационных кодов в связи с ликвидацией юридического лица. Документы по личному составу и финансово-хозяйственной деятельности передаются ликвидационной комиссией на государственное хранение в соответствующий архивный орган. Уничтожаются печати и штампы организации.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Для завершения ликвидации юридического лица в соответствии со ст. 21 Закона о регистрации необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины.

При ликвидации юридического лица в случае применения процедуры банкротства в регистрирующий орган представляется только определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица установлен в ст. 22 Закона о регистрации. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. Документы, предусмотренные ст. 21 данного Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц и публикует информацию о ликвидации юридического лица. Исключение ликвидированной организации из реестра подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Рассмотренная процедура ликвидации юридических лиц является достаточно сложной и продолжительной по времени, требует материальных затрат. Проведение ликвидационных процедур осложняется также тем, что на сегодняшний день отсутствует единый нормативный акт, детально регламентирующий порядок и последовательность совершения действий при ликвидации юридического лица.

В юридической литературе неоднократно указывалось на необходимость введения упрощенного порядка ликвидации юридических лиц, не ведущих хозяйственную деятельность*(335). Такой порядок был установлен путем внесения в 2005 г.*(336) в Закон о регистрации положений об исключении юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа. Согласно ст. 21.1 Закона о регистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятии такого решения. При этом недействующее юридическое лицо, его кредиторы и иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, вправе в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования указанного решения о предстоящем исключении направить регистрирующему органу заявление. В случае направления заявления решение об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. Если указанное заявление регистрирующему органу не направлялось, то регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц. В соответствии со ст. 22 Закона о регистрации исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с таким исключением, в арбитражный суд в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Необходимо отметить, что институт ликвидации не применяется к прекращению предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой ими без образования юридического лица, что было отмечено в Информационном письме ВАС РФ от 13 января 2000 г. N 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)»*(337). Основания прекращения деятельности индивидуальными предпринимателями и порядок государственной регистрации при прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя регулируются ст. 22.3 Закона о регистрации.

Основанием для добровольного прекращения деятельности индивидуального предпринимателя является принятие им решения о прекращении такой деятельности. Для прекращения своего статуса индивидуальный предприниматель должен представить в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, а также документ об уплате государственной пошлины. В данном случае государственная регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя утрачивает силу после внесения об этом записи в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей.

Среди оснований прекращения деятельности индивидуального предпринимателя, не зависящих от его воли, закон называет следующие: смерть физического лица; судебное решение о признании его несостоятельным (банкротом); судебное решение о прекращении деятельности индивидуального предпринимателя в принудительном порядке; вступивший в законную силу приговор суда, которым физическому лицу назначено наказание в виде лишения права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок. В указанных случаях государственная регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя утрачивает силу с момента соответственно его смерти, принятия судом решения, вступления в силу приговора суда.

Специальным основанием прекращения индивидуальной предпринимательской деятельности иностранных граждан и лиц без гражданства является аннулирование документа, подтверждающего право данного лица временно или постоянно проживать в Российской Федерации, или окончание срока действия указанного документа. При этом государственная регистрация иностранного гражданина или лица без гражданства в качестве индивидуального предпринимателя утрачивает силу со дня аннулирования указанного документа или окончания срока его действия.

Подводя итоги рассмотрения вопроса о прекращении деятельности субъектов предпринимательского права без правопреемства, можно сделать вывод о том, что процесс прекращения деятельности юридического лица и индивидуального предпринимателя включает действия указанных субъектов и органов государственной власти, принятие уполномоченным государственным органом актов о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, а также о прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

108shagov.ru. Все права защищены. 2019