Кто подписывает заявление в налоговую при смене директора

Банк экспертных заключений

Если у Вас появились вопросы в области бухгалтерского учета, налогообложения, права или кадров и Вам нужен ответ на основании законодательной базы с ссылками на первоисточники, смело обращайтесь к нам. Опытные специалисты практики подготовят ответ с обоснованием и выводами по Вашему вопросу.

Кто подписывает заявление по форме № Р14001 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о новом единоличном исполнительном органе в ООО: старый или новый генеральный директор?

Заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе по форме № Р14001 подписывается новым генеральным директором

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в ЕГРЮЛ в силу п. 2 ст. 17 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон 129-ФЗ) на основании представленного в регистрирующий орган заявления. Согласно п. 1 ст. 9 Закона 129-ФЗ такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

В соответствии с п. 5 ст. 5 129-ФЗ Общество должно уведомить территориальный налоговый орган о смене генерального директора в трехдневный срок.

Согласно п. 1.3 ст. 9 Закона 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон 14-ФЗ) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п. 3 ст. 40 Закона 14-ФЗ, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

Данную позицию изложил Минфин в своем Письме от 7 июля 2006 г. № 03-01-11/3-64 в котором указано, что согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 февраля 2006 г. № 12580/05 с момента прекращения компетентным органом управления полномочий исполнительного органа общества, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, он не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом исполнительном органе (генеральном директоре).

С учетом изложенного следует, что при подтверждении полномочий лица, сведения о котором отсутствуют в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган должен осуществлять внесение соответствующей записи в государственный реестр на основании заявления, подписанного лицом, сведения о котором отсутствуют в государственном реестре.

На основании вышеизложенного следует, что заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе подписывается новым генеральным директором.

Автор: Кочурова А.А.
ООО «ИК Ю-Софт» Региональный центр Сети КонсультантПлюс

Если Вы не нашли ответа на свой вопрос, обращайтесь к нам за консультацией. Мы с удовольствием ответим на Ваш вопрос на основании проверенных документов, включенных в Систему Консультант Плюс

Кто уполномочен подписывать заявление в налоговую инспекцию от ООО, если предыдущий директор уволен, а сведения о новом директоре еще не внесены в Реестр?

Наше ООО получило отказ из Межрайонной налоговой инспекции в государственной регистрации изменений, которые касаются сведений о юридической лице, которые содержатся в Реестре, а частности данные о назначении нового руководителя. Предыдущий директор ООО уволился по собственному желанию и уехал из города. Решением учредителей был назначен новый директор ООО, который и подписал заявление в налоговую инспекцию и внесении указанных изменений. Но налоговая инспекция свой отказ обосновала тем, что они не могут принять это заявление, потому что оно подписано неуполномоченным лицом, так как сведений о том, что он может действовать от имени юридического лица, в настоящий момент у них в Реестре нет, значит, он и не имеет права подписывать какие-либо документы от имени ООО. Какой-то замкнутый круг получается. Что делать в сложившейся ситуации, так как и старый директор тоже уже не полномочен что-либо подписывать от имени ООО, потому что уже уволен?

Ответы юристов (6)

Не вижу логики у налоговой инспекции, заявителем в Вашем случае могут быть как старый так и новый руководитель. Может вы не приложили документы, подтверждающие полномочия нового директора: решение учредителей?

Если есть возможность уточните какие документы Вы сдавали в налоговую. Если весь пакет документов вы собрали и сдали правильно- то обжалуйте решение налоговой в вышестоящую налоговую либо в суд.

Есть вопрос к юристу?

Здравствуйте! а сделать отдельно назначение генерального и отдельно внесение изменений в учредительные документы вы не пробовали? в принципе тут налоговая права, лицо пока не уполномочено..надо отдельно приказом его назначить, зарегистрировать в налоговой, и после этого уже он будет подписывать документы касающиеся сведений в учредительных документах

Сведения о лице, выполняющем обязанности Генерального директора, не отражаются в учредительных документах Общества, однако входят в состав информации, содержащейся в ЕГРЮЛ.

В соответствии с положениями Федерального закона от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для третьих лиц новый руководитель считается вступившим в должность (а прежний – уволенным) лишь с даты внесения соответствующей записи в государственный реестр.

В статье 5 Закона указано, что при смене директора компания должна в течение трех дней с момента назначения нового директора сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Это значит, что уполномоченное лицо организации должно подать заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, отражаемые в ЕГРЮЛ.

Необходимо осуществить следующие действия:

1. Заполнить Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма № Р14001).

Заявление по форме № Р14001 может подписать как новый, так и старый генеральный директор.

2. Заверить Заявление у нотариуса.

3. Подать в налоговый орган по месту регистрации компании Заявление с приложенными документами о смене Генерального директора.

Приказ и протокол (решение) о назначении нового Генерального директора

Госпошлина за внесение в госреестр изменений, не связанных с изменениями в учредительных документах, не взимается.

В Вашем случае или Вами допущены ошибки при оформлении документов, либо Налоговые службы нарушают требования законодательства и Вы вправе обратиться в вышестоящие органы за обжалованием данного решения либо в суд.

Новый генеральный директор имеет все права руководителя с даты, когда участники общества проведут общее собрание и освободят прежнего генерального директора от его должности, а не с момента, когда сведения о нем попадут в ЕГРЮЛ. Уволенный генеральный директор с этого дня не может расписываться в документах ООО.

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества (п.3 ст.40 закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Лицо, чьи полномочия как генерального директора ООО прекращены общим собранием участников, не может без доверенности действовать от имени общества, а следовательно, и не имеет права подписывать заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006г. №12580/05).

После увольнения прежний генеральный директор может действовать от имени ООО, в т.ч. подписывать документы ООО, если ему новый генеральный директор выдаст доверенность на такие полномочия.

Решением Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.05.2006г. N2817/06 положение в Письме ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223, обязывающее юридические лица представлять в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица, признано недействующим. В данном решении ВАС РФ указал: направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем.

Если Вам налоговый орган отказал в регистрации только по причине подписания новым генеральным директором, а весь пакет документов на регистрацию изменений оформлен правильно, то решение об отказе в гос. регистрации изменений с успехом можно обжаловать в вышестоящем налоговом органе или в арбитражном суде.

Скорее всего в Вашей ситуации основание для отказа послужило некорректное оформление протокола о смене директора, что и стало поводом для отказа. В любом случае, заявителем в такой ситуации может быть как старый так и новый руководитель. Но желательно, чтобы в протоколе общего собрания учредителей было прописано на кого (старого или нового руководителя) возлагается обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Такой отказ Вы вправе обжаловать в Арбитражном суде, однако это займет немало времени. Целесообразнее (и дешевле в плане расходов) будет переделать протокол общего собрания учредителей, более полно прописать на кого возлозжена обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ, и представить документы в налоговую.

Смотрите так же:  3398 лицензия цб

Здравствуйте

Вам следует обжаловать отказ налоговой инспекции.

Заявление в налоговую инспекцию должен подписывать именно новый директор. И по этому вопросу существует определенная судебная практика, у меня по крайней мере. Года 3 назад обращалась в Арбитражный суд Пермского края с жалобой на аналогичный отказ свердловской налоговой. Успешно.

Всего Вам хорошего.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход участников/ смена директора

Подскажите, пожалуйста, такая ситуация в ООО: 2 учредителя и директор (лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица). ООО планирует выход 2-х учредителей и смену директора, который станет единственным учредителем. В каком порядке осуществить все изменения в сведениях о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ?

Ответы юристов (10)

В любом, но лучше одновременно, чтобы сто раз не ходить в налоговую с заявлениями в ЕГРЮЛ.

Уточнение клиента

Получается, можно оформить Решение единственного учредителя, в котором будет сказано о подаче заявлений 2-х учредителей, о их дальнейшем выходе и распределении их долей (100%) новому Директору (учредителю), а также о снятии старого директора и назначении нового директора? Таким образом, одновременно подают заявления новый директор о назначении себя на должность, оба учредителя о выходе из ООО и распределении доли? Нужно оформлять куплю-продажу долей? Или можно обойтись безвозмездной передачей другому учредителю, зафиксировав ее в Решении?

09 Февраля 2015, 15:35

Есть вопрос к юристу?

Давайте разберемся по пунктам.

1. Генеральный директор. На текущий момент назначен в соответствии с Законом и Уставом. Если он остается тем же, то какая разница кем он раньше был назначен? Если же собираетесь сменить, то все равно кто напишет решение: старые собственники или новые.

2. Со старыми собственниками. Не очень понимаю почему делается именно «выход из общества». Надо оформлять куплю-продажу долей. Да, придется идти к нотариусу.

Проблема тут в том, что перераспределение долей идет по решению общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 24 ФЗ «ОБ ООО»). Если выйдут все участники, кто их будет распределять?

Дарение доли так же возможно, но влечет для нового собственника налоговые риски.

3. Соответственно, с генеральным нужно определиться, если новый назначить нового, зарегистрировать смену собственников.

Можно всё оформить в следующем порядке:

1. Директор (будущий единственный участник) пишет заявление о вступлении в состав участников ООО, взнос в УК — 1000 рублей;

2. Участники (действительные) оформляют протокол о принятии в состав нового участника, перераспределении долей, увеличении УК, внесении изменений в Устав (либо утверждение нового Устава)

3. Регистрация изменений в налоговой

4. Участники (первоначальные) пишут заявление о выходе из состава участников ООО

5. Оставшийся участник решением единолично перераспределяет доли в свою пользу, и одновременно сменить е.и.о.

6. Регистрация в налоговой

Плюсы: экономия денежных средств на нотариусе, т.к. договоры купли-продажи стоит денег + согласия супругов стоят денег + супругов (всех) придется собирать у нотариуса

Минусы: вышедшие участники имеют право на получение действительной стоимости долей на дату выхода, могут затребовать)

Уточнение клиента

Допускается подача заявления 14001, в котором одновременно будет вывод всех участников (2-х), ввод нового участника, который станет в дальнейшем единственным участником, а также прекращение полномочий директора, который не был до этого участником, а возложить полномочия на нового введенного участника (в дальнейшем единственного участника)? При этом произойдет увеличение УК, о котором надо заявить по форме 13001?

10 Февраля 2015, 07:46

Маленькое уточнение к, пожалуй, наилучшему ответу предыдущего оратора (Орехова Андрея). Если директор войдет в состав ООО, то доли можно купить у учредителей, которые хотят выйти из ООО, просто по номиналу. Налогообложения по подоходному налогу у них не будет (т.к. продажа по номиналу), нотариальная форма сделки не обязательна (п.11.
Нотариальное
удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к
обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего
Федерального закона, распределения доли между участниками общества и
продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в
соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при
использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о
продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7
настоящей статьи.) Так что можно потратиться только на нотариальное согласие супругов на отчуждение долей и на нотариальное заверение формы 14001, это не так дорого. А договор купли-продажи обеих долей сразу будет с простой письменной форме + не нужно будет заморачиваться с процессом перераспределения долей + избегаем необходимости выплаты действительной стоимости доли каждому из вышедших учредителей.

Ширченко Екатерина, Московская область

нет, одновременно зарегистрировать и выход участников через куплю-продажу и смену гендира у вас не получится, форма 14001 при купле-продажи доли подписывается продавцом доли, а при смене гендиректора — директором (старым или новым). Наша налоговая бы однозначно отказала, потому что запуталась. Это вы знаете все ваши планы, а у налоговой в формах должна быть однозначность для понимания того, что они вносят в ЕГРЮЛ. Поэтому, во избежание отказа из ИФНС, я бы порекомендовала сделать так: Этап1. форма 13001 и 14001 — вход нового участника и увеличение УК

Этап 2 — договор купли-продажи долей между учредителями и форма 14001 за подписью продавца

Этап 3 — решение единственного учредителя о прекращении полномочий прежнего генерального и назначении себя генеральным — форма 14001 (можно сразу за подписью нового). Да, долго, но зато безотказно.

Уточнение клиента

У нас при выходе учредителей их доля переходит к обществу, а в дальнейшем распределяется, поэтому куплю-продажу мы не будем оформлять.

Такой вопрос, при выходе учредителей и назначении директора заявление 14001 может заверять один из выходящих учредителей? или только учр-ль, который останется в ед. лице?

10 Февраля 2015, 11:20

Заверять будет нотариус, а подписывать новый директор

Уточнение клиента

Простите, я неверно написала. Я имела ввиду кто может подписать заявление 14001. Т.е. прежний учредитель ни при каких обстоятельствах не может подписать 14001 о своем выходе? Только ед. учредитель (директор)?

10 Февраля 2015, 11:40

Лист Р страница 1 формы Р14001 — исчерпывающий перечень лиц, имеющих право подписывать заявление. В вашем случае — «01 — руководитель постоянно действующего исполнительного органа», т.е. директор

после того как заявление участника принял ген.директор и поставил на нем
отметку — «принято» дата и подпись — участник считается вышедшим из
общества, а его доля перешедшей к обществу, поэтому он никак не может подписывать форму 14001.

Уточнение клиента

Подскажите, имеет право 1-н из учредителей осуществлять смену директора? или только новый директор?

10 Февраля 2015, 12:13

е.и.о. (директор) избирается общим собранием участников ООО (если их несколько), либо решением единственного участника.

в Вашем случае сменить директора возможно либо до смены участников (протоколом общего собрания), либо после того, как первоначальные участники выйдут из общества, и останется единственный (нынешний директор)

Уточнение клиента

Заявление 14001, получается, у нотариуса заверить может только Директор, учредитель не имеет права (который еще не выведен из ООО) быть заявителем?

10 Февраля 2015, 12:32

Да, только директор, новый либо старый, в зависимости на какой стадии изменений Вы находитесь

Уточнение клиента

Благодарю всех юристов за помощь! Спасибо!

10 Февраля 2015, 13:22

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Смена директора при продаже ООО без деятельности

Здравствуйте. Продал ООО без деятельности (нотариально), я был единственный учредитель и ген директор. В решении о продаже так же было указано, что я снимаю с себя полномочия ген директора и назначаю ген директором человека которого указал покупатель. Печать и все документы от ООО передал покупателю.

И вот теперь переживаю. Не грозит ли это мне какими нибудь проблемами, если покупатель окажется не добросовестным. В выписке ЕГРЮЛ я же по прежнему буду числиться директором пока покупатель не сделает (если вообще сделает) перерегистрацию. А сведения о том что я снял себя полномочия есть только у нотариуса. Не будет ли покупатель иметь возможность от моего имени в качестве директора и совершать сделки и как мне оградить себя от этих возможных проблем? Спасибо.

Ответы юристов (11)

В Вашем случае нотариус должен передать документы в ИФНС. Зайдите на сайт налоговой, узнайте контрагента по ИНН или ОГРН. И посмотрите выписку.

Есть вопрос к юристу?

Ссылка на информационный ресурс ФНС России egrul.nalog.ru/

Смотрите так же:  Налог на машину кбр

Уточнение клиента

Всем спасибо. А в какой срок нотариус передает документы в налоговую и в какой срок они их обрабатывают? И какая дата будет указана: день оформления купли продажи ООО и решение о смене гендира или же дата внесения изменений в ЕГРЮЛ

27 Августа 2015, 23:25

Нотариус направляет документы в срок не позднее трёх дней с момента нотариального удостоверения сделки (п. 14 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

ФНС России осуществляет регистрационные действия в течение 5 рабочих дней с момента получения документов, направленных нотариусом.

В ЕГРЮЛ будет указана дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Уточнение клиента

Спасибо. Вот меня еще один момент интересует. С момента сделки по продажи фирмы и снятия с меня полномочий гендиректора до момента даты внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, кто официально считается гендиректором я или новый человек

28 Августа 2015, 08:36

Полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) прекращаются с момента принятия общим собранием участников или единственным участником решения о прекращении полномочий и избрании нового генерального директора, либо с даты, указанной в таком решении.

При этом закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ (Постановления ФАС УО от 30.08.2007 № Ф09-7049/07-С4, ФАС МО от 30.06.2006 № КГ-А40/5953-06-1,2, ФАС ЦО от 14.06.2007 № А08-9756/06-8).

Уточнение клиента

При оформлении купли продажи у нотариуса я указал в решении единственного учредителя, что снимаю с себя полномочия гендира и назначаю гендиром жену покупателя (по его просьбе). Мог ли нотариус не передать в налоговую это решение с документами о смене собственника?

Т.К в выписке ЕГРЮЛ собственник ООО сменился. Но я по по-прежнему числюсь директором и по прежнему указан старый юридический адрес (это место моей прописки).

И как я могу себя обезопасить в этой ситуации от возможных мошеннических действий нового собственника? Ведь печать и все документы у него ,Заверенную копию решения о снятии с себя полномочий директора нотариус мне не выдал, следовательно я по прежнему официально числюсь директором. Теоретически новый учредитель может подделать мою подпись и подписать любой договор, а так же вести деятельность и не платить налоги. А обвинить во всем меня как директора. подскажите пожалуйста что мне делать?

10 Сентября 2015, 20:26

А Вы при оформлении документов у нотариуса указывали о смене адреса? Заполняли какую-либо форму?

Уточнение клиента

Да этот пункт был в решении. Но меня больше беспокоит, что я по прежнему считаюсь директором и соответственно несу ответственность за деятельность фирмы, хотя в ее делах не участвую.

11 Сентября 2015, 18:08

Вынужден продублировать один из своих ответов:

Полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) прекращаются с момента принятия общим собранием участников или единственным участником решения о прекращении полномочий и избрании нового генерального директора, либо с даты, указанной в таком решении.
При этом закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ (Постановления ФАС УО от 30.08.2007 № Ф09-7049/07-С4, ФАС МО от 30.06.2006 № КГ-А40/5953-06-1,2, ФАС ЦО от 14.06.2007 № А08-9756/06-8).

Кроме того, в силу положений ст. 278 Трудового кодекса РФ, помимо общих оснований, предусмотренных Кодексом, трудовой договор с руководителем организации прекращается в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

Следовательно, утратив полномочия директора, Вы не можете отвечать за последующую деятельность Общества, поскольку не уполномочены ни на уплату налогов, ни на заключение какие бы то ни было сделок от имени Общества.

Кроме того, с момента нотариального удостоверения сделки, в силу положений п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Вы не являетесь и участником Общества.

Что касается Ваших опасений относительно возможных противоправных действий нового собственника и/или нового директора Общества, то, располагая образцом Вашей подписи, теоретически и Ваш сосед по дому может подделать Вашу подпись на любом договоре, который якобы был подписан как сегодня, так и еще в пределах срока Ваших полномочий собственника и директора, что будет оцениваться с точки зрения уголовного права.

Надеюсь я развеял Ваши опасения на этот счёт.

Но считаю, что при этом в самой ситуации с отсутствием в выписке из ЕГРЮЛ сведений об изменении места нахождения Общества и о смене его единоличного исполнительного органа необходимо разобраться.

В связи с чем рекомендую:

а) обратиться к нотариусу, совершавшему нотариальные действия по удостоверению сделки, с просьбой разъяснить, какие именно документы им были направлены в налоговый орган. Дело в том, что налоговые органы обязаны внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ только на основании соответствующего заявления лица, уполномоченного Обществом или законом. Возможно новый директор не подписал у нотариуса заявление о внесении изменений в части данных о единоличном исполнительном органе.

Что касается места нахождения Общества, то оно может быть изменено исключительно путём внесения изменений в Устав с последующей регистрацией таких изменений налоговым органом на основании соответствующего заявления директора или иного уполномоченного Обществом лица.

Если решение об изменении места нахождения Общества ни Вами, ни новым собственником не принималось, в связи с чем в налоговый орган не направлялось соответствующее заявление с приложением новой редакции Устава и решения участника Общества о её утверждении, то вполне естественно. что в ЕГРЮЛ содержатся неизменённые данные.

После обращения к нотариусу сообщите о результатах здесь или в чате. Специалисты сайта проанализируют ситуацию с учётом новой информации и постараются предоставить Вам соответствующие рекомендации.

б) обратиться в налоговый орган с просьбой о разъяснении ситуации. Если Вы обратитесь устно и последует отказ, то вручите налоговому органу письменное заявление с просьбой о разъяснении, на которое налоговый орган будет обязан предоставить Вам письменный ответ не позднее 30 дней.

Уточнение клиента

Большое спасибо за развернутый ответ. После выполнения ваших рекомендаций сообщю о результатах.

11 Сентября 2015, 20:15

Уточнение клиента

Здравствуйте. Вот обещал написать по результатам.

1) Нотариус сказал, что они передают в налоговую только документы о смене собственников фирмы, а смена директора и т.д это не их задача. И решения учредителя они не заверяют, а только протоколы собрания. И вообще с этими вопросами не к ним.

2) В налоговой по телефону общаться не стали, попросили прийти к ним в отдел регистрации. Пойду завтра наверно.

14 Сентября 2015, 18:18

Никто и не утверждал, что нотариус должен был направить в ФНС заявление о смене директора или удостоверить подлинность копий решений учредителя. Речь шла о том, подписывал ли у данного нотариуса новый директор заявление в ФНС о смене директора и места нахождения ООО.

Кроме того, в заявлении, которое нотариус направил в ФНС, могло быть указано и о смене директора и места нахождения ООО. Эти данные указываются в заявлении, но на разных листах. Учитывая информацию, полученную Вами у нотариуса, можно сделать вывод о том, что такое «общее» заявление не подписывалось и, следовательно, не направлялось.

Если в ФНС Вам откажутся предоставить соответствующую информацию, необходимо будет направить им соответствующее заявление, о котором я упоминал в своём предыдущем ответе на Ваш вопрос.

Уточнение клиента

Здравствуйте. Был в налоговой там сказали, что для смены директора нужно заявление от учредителя, а сам я не могу уволиться, так как фирма не может остаться без директора. И соответственно директор несет ответственность за сдачу отчетов, деклараций и пр. И если новый собственник не будет предпринимать действий для смены директора, то мне нужно будет обращаться в полицию.

И вот вопрос по прежнему открыт — Что же мне делать?

И еще подходит срок подачи отчетов ,нулевых» по НДС и квартальных, если я их не подам то, я так понимаю будет начислен штраф как на фирму, так и на директора (т.е на меня лично). Отчеты я сдавал через бух фирму и они платные. Что мне делать с отчетами: игнорировать или сдавать и как я потом могу вернуть свои деньги за сдачу отчетов?

15 Сентября 2015, 14:56

Прошу Вас еще раз ознакомиться с моими ответами более внимательно.

Ваши права участника Общества и полномочия директора прекращены с момента нотариального удостоверения сделки и подписания Вами решения о возложении полномочий директора на другое лицо. На каком законном основании Вы будете подавать отчёты от имени Общества или нести ответственность за последующую деятельность Общества? Нет таких законных оснований. Сотрудник ФНС ввёл Вас в заблуждение или не учёл всех фактических обстоятельств. В связи с чем и Ваши расходы на предоставление отчётности возмещению подлежать не будут, за исключением того случая, если Вы в суде докажете, что действовали в чужом интересе, т.е. в интересе Общества. Прошу простить за простой оборот речи, но «оно Вам надо?».

Учитывая обстоятельства, считаю взаимодействие с Обществом непродуктивным и рекомендую обратиться в органы прокуратуры с заявлением, содержащим изложение всех обстоятельств, а также с указанием о наличии у Вас обоснованных опасений относительного того, что новым собственником Общества или его директором могут быть произведены незаконные действия или осуществлено бездействие, направленные на уклонение от уплаты налогов и иных обязательств, установленных налоговым законодательством и законодательством об ООО, в результате которых в том числе и Вам может быть причинён имущественный ущерб или на Вас может быть возложена ответственность. К заявлению приложите копию выписки из ЕГРЮЛ, полученной Вами на сайте ФНС.

Смотрите так же:  Возврат страховой премии по кредитам

Уточнение клиента

Спасибо. Я с ответами внимательно ознакомился. Только получается, что у меня нет доказательств того, что я сложил с себя полномочия директора, нотариус это решение в налоговую не отправил и копию мне не заверил. В договоре купли — продажи о смене директора речь вообще не идет. При общении с прокуратурой мне нужно надеяться что это решение все-таки лежит где то у нотариуса. А если оно затерялось, что тогда? Прокуратура наварят ли мне будет верить на слова.

Вы уж извините, я понимаю что я Вас замучил, и винить мне кроме себя не кого, но мне очень хочется побыстрее решить эту проблему. Если есть еще какой нибудь способ это сделать посоветуйте пожалуйста, если нет то пойду в прокуратуру.

PS: покупатель затягивает с подачей заявления о смене гендира и юр адреса. То у него нотариус запросил большую сумму за это, то другой нотариус для сделки потребовал выписку а ее получить не быстро, то ему некогда, то он уехал по делам в другой город и тп. Может это все и правда, но я уже начинаю сомневаться.

15 Сентября 2015, 16:31

Макс, Вы меня, безусловно, не замучили.

В таком случае предлагаю поступить следующим образом.

Подписать решение, которым Вы сложили с себя полномочия директора, еще раз и приложить его подлинник к письму, адресованному ФНС. В письме указать все обстоятельства дела, сообщить о том, что Вы уведомляете ФНС о смене директора и о том, что новые собственник и директор уклоняются от исполнения обязанности по государственной регистрации изменений в сведения. ООО будет еще и подвергнуто наказанию в виде штрафа за несвоевременную подачу заявления о регистрации изменений в течение 5 дней с момента принятия Вами решения.

Считаю, что данное уведомление должно полностью исключить возможные претензии налогового органа к Вам в последующем.

Кроме того, сообщите в ФНС о том, что местом нахождения Общества до сих пор является Ваша квартира, однако поскольку Вы сложили с себя полномочия директора и прекратили полномочия собственника, законных оснований для государственной регистрации Общества не по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и его имущества нет. Соответствующий договор, на основании которого Общество могло бы пользоваться квартирой, между Обществом и Вами не заключался. При этом укажите фактический адрес общества, если он Вам известен.

Вручите данное письмо в налоговый орган под отметку на втором экземпляре, предварительно сделав копию решения. Затем сделайте копию второго экземпляра заявления с отметкой о вручении ФНС, приложите к нему копию решения и всё это, соответственно, приложите к заявлению в прокуратуру. Тем самым прокурор увидит, что подлинник решения находится в ФНС и не станет его искать у нотариуса, тем более, что его там и быть не должно, как мне представляется.

Кроме того, рекомендую письменно уведомить о прекращении Ваших полномочий и банк, в котором открыт расчётный счёт Общества, также приложив к заявлению подлинник решения о прекращении полномочий.

Что это даст: если Вы не меняли в банке образец Вашей подписи в карточке с образцами подписей, то банк, располагая информацией о смене директора, должен как минимум задать вопрос новому директору, как максимум принять меры, установленные внутренней инструкцией банка. При этом Общество не сможет производить платежи с расчётного счёта или снимать с него наличные денежные средства без а) регистрации изменений в ЕГРЮЛ в части директора и б) без оформления новой карточки с образцом подписи нового директора, поскольку вынуждено будет для этого предоставить в банк выписку из ЕГРЮЛ с изменёнными данными директора.

Уточнение клиента

Ясно. А Решение о снятии с себя полномочий гендиректора мне подписать числом переоформления фирмы или текущим числом

При смене директора не забудьте подать документы в налоговую

Часто на практике появляется вопрос: если происходит смена директора, документы в налоговую сдавать обязательно? Ответ прост: да, обязательно, причем за несвоевременное оповещение ФНС может быть наложен штраф. Директор обычно — это единоличный исполнительный орган юридического лица, его руководитель, который выполняет важные функции, в том числе представляет организацию перед третьими лицами и госорганами.

Чтобы знать, кто выступает от имени юрлица, налоговая включает данные о высшем единоличном исполнительном органе в ЕГРЮЛ. Заявление в налоговую о смене руководителя подать не сложно. Это простая процедура, не требующая уплаты госпошлины. Однако необходимо соблюсти все формальности, чтобы избежать штрафов или повторного обращения.

Общие правила и сроки

Итак, рассмотрим, как, с точки зрения ФНС, должна происходить смена директора: сроки уведомления налоговой установлены на законодательном уровне, в ФЗ № 129 от 08.08.2001. Сделать это нужно не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения. Именно в этот срок должно быть сдано сообщение о смене директора в налоговую по месту регистрации юрлица (заполняется и направляется в ФНС форма Р14001). В противном случае при пропуске срока возможно привлечение к административной ответственности по ст. 14.25 КоАП РФ и наложение штрафа в размере 5000 рублей.

Решение о снятии старого и назначении нового руководителя должно приниматься в соответствии с установленной Уставом процедурой.

Увольнение старого руководителя не отменяет выданных им доверенностей, поэтому их необходимо отозвать специально.

О произошедших в компании изменениях должна узнать налоговая: смена директора осуществляется по правилам ФЗ № 129, так как данные сведения вносятся в ЕГРЮЛ.

Для оповещения ФНС используется форма Р14001. Именно это заявление упоминается в законе в качестве единственного документа, предоставляемого в целях регистрации изменения руководителя. Однако на практике ИФНС часто просят также предоставить решение единственного учредителя или протокол участников, подтверждающий полномочия.

Итак, документы для смены директора ООО в налоговой:

  • заявление по форме Р14001, подпись на котором должна быть удостоверена нотариально (то есть подпись ставится в присутствии нотариуса). Заявление подписывает уже новый руководитель. Нотариус запрашивает дополнительно Устав, свидетельство, выписку из ЕГРЮЛ (по усмотрению нотариуса), само решение;
  • протокол или решение единственного учредителя, оформленное в соответствии с законом об ООО (обязательно должны быть обозначены дата, время и место проведения собрания, перечислены присутствующие, четко обозначен вопрос повестки дня: снятие с должности старого директора и назначение нового, итоги голосования с распределением голосов по процентам, подписи на документе обязательны).

Пошаговая инструкция

  1. Принятие решения о замене руководителя на основании Устава организации. Подготовка документального подтверждения: протокола или решения.
  2. Заполнение заявления Р14001 и заверение его у нотариуса.
  3. Подача форм в налоговую лично директором, по почте или через представителя на основании доверенности, в которой четко прописаны полномочия. Бланки могут быть сданы и в электронной форме, сейчас есть такая возможность, однако для этого необходимо программное обеспечение и квалифицированная подпись.
  4. Получение готовых бланков. Сейчас все бланки налоговая выдает только в электронном виде, направляя их по почте (таким образом, указание электронной почты в заявлении становится обязательным). Получить бумажный образец можно по отдельному запросу.

Более подробно о процедуре смены лдиректора можно прочитать в статье «Как сменить директора в ООО: пошаговая инструкция».

Как сменить директора в ООО: пошаговая инструкция
Источник: http://ppt.ru/instrukcii/smena-directora

Как сменить директора в ООО: пошаговая инструкция
Источник: http://ppt.ru/instrukcii/smena-directora

Правила заполнения заявления

Форма утверждена Приказом ФНС РФ от 25.01.2012, и в одном из приложений изложены требования к заполнению заявлений.

  • заполняются только необходимые для регистрации конкретных изменений листы, двусторонняя печать не допускается;
  • не должно быть никаких поправок и помарок;
  • используются только заглавные буквы, в каждом знакоместе проставляется только одно значение;
  • используется только шрифт Courier New высотой 18 пунктов;
  • незаполненные листы сдавать не нужно;
  • все данные заполняются в соответствии с документами, с теми же сокращениями и другими особенностями;
  • если последнее значение занимает последнее знакоместо в строке (это обычное явление для наименований ООО), то следующая строка начинает заполняться со второго знакоместа.

Подробно о том, как заполнить форму 14001, рассказано в статье «Образец заполнения формы 14001 при смене директора».

Полный список требований можно найти в приложении к Приказу на сайте ФНС РФ в том числе. Если налоговый инспектор указывает на ошибки, не стоит их игнорировать, лучше исправить. Обычно нотариусы охотно идут навстречу и не берут дополнительную плату за удостоверение подписи, исправляя уже имеющееся заявление.

Регистрация смены генерального директора в налоговой достаточно проста и не представляет сложностей. Производится она в течение пяти рабочих дней, не считая дней подачи и получения.

108shagov.ru. Все права защищены. 2019