Исковое заявление о признании права собственности на акции

Дата опубликования: 19 июля 2011 г.

Краснодарский краевой суд

Судья – Кириленко И.В. Дело №33- 13405/11

КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

16 июня 2011 г. г. Краснодар

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего Одинцова В.В.

судей Метова О.А. и Быстрова А.Н.

по докладу Метова О.А.

слушала в открытом судебном заседании дело по частной жалобе Сопельцева В.Е. на определение Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 06 мая 2011 года.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

Сопельцев В.Е., Сопельцев А.Е., Сопельцева Т.Е. обратились в суд с иском о признании права собственности на акции ЗАО «Агрофирма Мысхако» в порядке наследования принадлежащих при жизни ФИО4, признании права собственности на наследство в виде акций, обосновав требования тем, что ФИО4, умерший 25.10.2009 года при жизни являлся собственником 1,52 га от земельного массива, которую внес в уставной капитал АОЗТ.

Обжалуемым определением суда заявление возвращено истцам.

В частной жалобе Сопельцев В.Е. просит отменить указанное определение суда, как незаконное и необоснованное, ссылаясь на то, что истцы обратились в суд с иском о признании права собственности на акции ЗАО «Агрофирма Мысхако» в порядке наследования, федеральным законом не предусмотрен для данной категории обязательный досудебный порядок урегулирования спора. Кроме того, истец вправе по своему выбору решить вопрос о предъявлении иска по месту нахождения одного из ответчиков.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в частной жалобе, судебная коллегия приходи к выводу о том, что определение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции сослался на то, что истцы лишь предполагают наличие акций у наследодателя, и соответственно не могут указать их количество и цену, досудебное урегулирование спора с ЗАО «Агрофирма Мысхако» не произведено. Также судом разъяснено, что истцы могут обратиться с указанным иском в Приморский районный суд г. Новороссийска.

Однако судебная коллегия не может согласиться с данными выводами.

Истцы обратились в суд с требованием о признании права собственности на акции ЗАО «Агрофирма «Мысхако» в порядке наследования, а также об установлении количества, категории акций, принадлежащих на праве собственности наследодателю. Федеральным законом не предусмотрено для данной категории дел обязательного досудебного порядка урегулирования спора. Вышеуказанные требования заявлены на основании норм, предусмотренных законом для наследственных правоотношений, а не на основании несоблюдения договорных обязательств сторон.

Кроме того, в силу требований п. 1 ст. 31 ГПК РФ иск к нескольким ответчика, проживающим или находящимся в разных местах, предъявляется в суд по месту жительства или месту нахождения одного из ответчиков по выбору истца. Таким образом, истцы вправе по своему выбору решить вопрос о предъявлении иска по месту нахождения одного из ответчиков.

Указанный иск был подан по месту нахождения ИФНС г. Новороссийска – ответчика по требованию о признании права собственности на акции, ввиду чего вывод суда о нарушении правил подсудности истцами является необоснованным.

При таких обстоятельствах определение суда подлежит отмене, а дело направлению в суд на новое рассмотрение, поскольку нарушения, допущенные судом первой инстанции, не могут быть исправлены судом кассационной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует принять во внимание вышеизложенное, и с учетом представленных доказательств, требований закона принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст. 374 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Определение Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 06 мая 2011 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Дело NФ05-9303/2017 по делу N А40-162242/2016. О признании права собственности на обыкновенные акции.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

от 13 июля 2017 г. по делу N А40-162242/2016

История рассмотрения дела

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2017 года

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2017 года

Арбитражный суд Московского округа

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Денисовой Н.Д., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца — закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «АКН» — Некрасова Е.А., по дов. от 03.07.2017,

от ответчика — публичного акционерного общества «Сбербанк России» — Никитин Д.А., по дов. от 28.12.2016,

от третьего лица — акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» — Минаева А.Ю., по дов. от 15.09.2016,

рассмотрев 06 июля 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «АКН»

на решение от 30 ноября 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ждановой Ю.А.,

на постановление от 28 марта 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Стешаном Б.В., Ким Е.А.,

по делу N А40-162242/2016,

по иску закрытого акционерного общества Инвестиционная компания «АКН»

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России»

о признании права собственности,

третье лицо: акционерное общество «Регистраторское общество «Статус»

Закрытое акционерное общество Инвестиционная компания «АКН» (далее — истец, ЗАО ИК «АКН») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее — ответчик, ПАО «Сбербанк России») о признании права собственности на обыкновенные акции АК Сбербанк РФ в количестве 20 шт., номинальной стоимостью 50 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее — АО «Регистраторское общество «Статус»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2017 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением судов, ЗАО ИК «АКН» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Истец полагает, что судом незаконно был сделан вывод о пропуске срока исковой давности; также ссылается на необоснованность указания судов на исследование заявленных доводов истца в рамках иных дел; ЗАО ИК «АКН» полагает, что в судебных актах дана оценка не всем доказательствам, имеющим значение для дела.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представители ответчика и третьего лица просили жалобу отклонить, считая обжалованные судебные акты соответствующими требованиям законодательства и представленным в дело доказательствам. Отзыв на кассационную жалобу, представленный АО «Регистраторское общество «Статус», подлежит приобщению к материалам дела как поданные с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представленный отзыв ПАО «Сбербанк» приобщен к материалам дела с согласия участвующих в деле лиц. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления , а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.03.1997 между истцом и АСК «Ариадна » (АОЗТ) заключен договор купли-продажи N 1 обыкновенных именных бездокументарных акций АК Сбербанк РФ в количестве 20 штук. В соответствии с требованиями пункта 7.3.1 Положения, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», для осуществления регистрации перехода права на акции в реестре акционеров 14.07.2006 регистратору было представлено передаточное распоряжение продавца от 11.06.1997.

Между тем, в нарушение пунктов названного положения в представленном передаточном распоряжении отсутствовали сведения об органе, осуществившем регистрацию юридического лица, номер и дата регистрации, вид, категория акций, основания перехода права собственности, цена сделки.

Кроме того, как следовало из справки из реестра N 04-01/4614 от 19.03.2007 в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, зарегистрированным лицом является ЗАО АСК «Ариадна «, в то время как передаточной распоряжение оформлено от имени АОЗТ АСК «Ариадна «. Доводы истца о том, что это одно и то же юридическое лицо, организационно-правовая форма которого приведена в соответствие с Федеральным законом , суды отклонили, как не основанный на каких-либо доказательствах.

Рассматривая настоящее дело по существу, суды установили, что истец в рамках дела Арбитражного суда города Москвы N А40-105/07 предъявил иск с требованием обязать ЗАО «Регистраторское общество «Статус» внести запись в реестр акционеров Сбербанка РФ о праве собственности на 20 обыкновенных именных акций Сбербанка РФ. Судебными актами по указанному делу ЗАО ИК «АКН» в удовлетворении иска отказано ввиду недоказанности обстоятельств, на которые истец ссылался в обоснование заявленных требований.

Смотрите так же:  Приказ мвд россии 707-2019

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг » права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, а также с учетом объяснений лиц, участвующих в деле и фактов, установленных в рамках дела N А40-105/07 , суды пришли к выводу, что истцом не доказан факт предоставления регистратору, ЗАО «Регистраторское общество «Статус», документов, необходимых для внесения записи в реестр акционеров ответчика.

Одновременно суды пришли к выводу о пропуске истцом общего срока исковой давности при обращении в суд первой инстанции, о применении которого было заявлено ответчиком, указав, что ЗАО ИК «АКН» стало достоверно известно о нарушении его прав не позднее 19.07.2006, после получения уведомления регистратора N 04/16835 от 19.07.2006. При этом исковое заявление поступило в суд 01.08.2016. Также суд отметил, что истец мог узнать о нарушении своего права еще раньше: в момент ликвидации лица, которое, как утверждает ЗАО ИК «АКН», продало ему акции — АСК «Ариадна » (АОЗТ).

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что вышеизложенные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса.

В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По существу данные доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2017 года по делу N А40-162242/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 июля 2009 г. N А14-13815-2006/393/9 Удовлетворяя иск о признании права собственности на обыкновенные акции Общества, суд правомерно указал, что в результате совершения ряда сделок на лицевом счёте ответчика истец не утратил право собственности на акции нового выпуска, выпущенные взамен акций предыдущего выпуска, принадлежащих Обществу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 июля 2009 г. N А14-13815-2006/393/9
(извлечение)

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 февраля 2008 г. N А14-13815/2006/393/9

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца — не явился, от ответчика — не явился, от третьих лиц не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.Ю.С., г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 по делу N А14-13815-2006/393/9, установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Д» (далее — ООО «Д»), г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к К.Ю.С., г. Воронеж, о признании права собственности на 13141,5 штук обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «Х» (далее -ЗАО «Х»), г. Воронеж, номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счёте К.Ю.С. (уточнённые требования).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к делу привлечены П.С.А., г. Москва, П.С.В., г. Подольск Московской обл., ЗАО «Х», г. Воронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2007 оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2007 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2008 вышеуказанные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области в ином составе судей.

При новом рассмотрении и дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено Общество с ограниченной ответственностью «С» (далее — ООО «С»), г. Москва.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2009 оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 иск удовлетворён.

В кассационной жалобе К.Ю.С. просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм процессуального права.

Стороны и третьи лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа не явились. Учитывая надлежащее уведомление сторон и третьих лиц, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без их участия в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, согласно списку акционеров ЗАО «Х» по состоянию на 10.09.2003 ООО «Д» являлось владельцем 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль (государственный регистрационный номер N l-Ol-61452-j). При этом ЗАО «Х» само осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Х» (государственный регистрационный номер l-Ol-61452-j) переведены с ООО «Д» на акционеров общества, в том числе, на К.Ю.С. — в отношении 16215 обыкновенных акций, на П. С.А. — в отношении 5468 обыкновенных акций, на П.С.В. — в отношении 4600 обыкновенных акций.

Вышеуказанное решение суда исполнено, что подтверждается сведениями из реестра акционеров ЗАО «Х» о движении ценных бумаг по лицевым счетам ООО «Д», К.Ю.С, П.С.А., П.С.В. с 27.05.2004 по 03.10.2005, согласно которым 07.06.2004 в реестр внесены записи о списании с лицевого счёта истца 111369 обыкновенных бездокументарных акций номинальной, стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N l-Ol-61452-j) и внесении записей о переходе права собственности на данные акции и их зачислении на лицевые счета К.Ю.С. — 16215 шт. акций, П.С.А. — 5468 шт. акций, П.С.В. — 4600 шт. акций.

18.08.2004 Орловским Региональным отделением ФКЦБ России зарегистрировано решение от 29.06.2004 о выпуске акций, принятое годовым общим собранием акционеров ЗАО «Х». В соответствии с данным решением Общество размещает акции обыкновенные бездокументарные именные номинальной стоимостью 2 рубля в количестве 210684,5 штук путём конвертации при консолидации акций.

Согласно уведомлению от 06.09.2004 Хиор-3153/04 о государственной регистрации отчёта об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Орловским региональным отделением ФКЦБ России осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Х», государственный регистрационный номер 1-02-61452-j, в количестве 210684,5 акций номинальной стоимостью 2 рубля. При этом 421369 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск N l-Ol-61452-j) аннулированы ввиду их конвертации.

Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО «Х» о движении ценных бумаг по лицевым счетам К.Ю.С, П.С.П., П.С.В. с 27.05.2004 по 03.10.2005 следует, что 30.08.2004 внесена запись о конвертации: по лицевому счёту К.Ю.С. -54995 обыкновенных акций в 27497,5 обыкновенных акций ЗАО «Х» номинальной стоимостью 2 руб. (регистрационный номер 1-02-61452-j), по лицевому счёту П.С.А. — 18548 обыкновенных акций в 9274 обыкновенных акций ЗАО «Х» номинальной стоимостью 2 руб. (регистрационный номер 1-02-61452-j), по лицевому счёту П.С.В. — 15600 обыкновенных акций в 7800 обыкновенных акций ЗАО «Х» номинальной стоимостью 2 руб. (регистрационный номер 1-02-61452-j).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 отменено, дело передано в первую инстанцию на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.032005 по делу N А14-4654-03/101/29,. оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2005 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11,07.2005, в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО «Х» с ООО «Д» на акционеров Общества, в том числе К.Ю.С, П.С.А., П.С.В., а также об обязании ЗАО «Х» внести соответствующие записи в реестр акционеров Общества отказано.

Смотрите так же:  Как доказать штраф оплачен но квитанция утеряна

Согласно сведениям из реестра владельцев ценных бумаг о движении ценных бумаг по лицевому счёту П.С.А., 9274 обыкновенных акции ЗАО «Х» номинальной стоимостью 2 руб. (регистрационный номер 1-02-61452-j) были проданы им 10.09.2004 К.Ю.С., в результате чего акции в указанном количестве были зачислены на лицевой счёт последнего.

17.01.2006 П.С.В. были проданы тому же К.Ю.С 7800 штук обыкновенных акций ЗАО «Х» номинальной стоимостью 2 руб. (регистрационный номер 1-02-61452-j), что подтверждается передаточным распоряжением N 78 от 17.01.2006 и выпиской из реестра акционеров от 10.06.2006 по лицевому счёту П.С.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 по делу N А14-4654-03/101/29, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2007, отказано в повороте исполнения решения суда от 02.10.2003.

ООО «Д», полагая, что является собственником обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Х» в количестве 13141,5 штук, номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счёте К.Ю.С, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся, в том числе, вещи, включая деньги и ценные бумаги.

В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся, в том числе и акции.

В силу ст. 2 Федерального закона N 39-Ф3 от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма представляет собой форму эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счёту депо.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждено материалами дела, ООО «Д» являлось владельцем 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Х» номинальной стоимостью 1 рубль (регистрационный номер N l-Ol-61452-j), которые 07.06.2004 были списаны с его лицевого счета на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 и зачислены на счета акционеров ЗАО «Х», в том числе, на счет К.Ю.С. — 16215 обыкновенных акций, на» счёт П.С.А. — 5468 обыкновенных акций, на счёт П.С.В. — 4600 обыкновенных акций.

После списания акций с лицевого счёта ООО «Д» и зачисления их на лицевые счета других акционеров ЗАО «Х» провело консолидацию акций, в результате которой две обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 рубль конвертированы в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 2 рубля. При этом 421369 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск N l-Ol-61452-j) аннулированы ввиду их конвертации.

В силу п. 1 ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещённых акций, в результате которой две и более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещённых и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Таким образом, при консолидации акционерным обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный акциями объём имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции. При этом конвертация акций влечёт лишь увеличение их номинальной стоимости и изменение государственного регистрационного номера выпуска, а заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, которые переносятся в новые акции.

Исходя из изложенного, учитывая возобновление права ООО «Д» на 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Х», в том числе, на 13141,5 акций, аккумулированных в результате совершения ряда сделок на лицевом счёте К.Ю.С, собственником которых Общество являлось до момента их списания (до 07.06.2004) по отменённому впоследствии решению Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29, суды обеих инстанций правомерно признали право собственности ООО «Д» на 13141,5 шт. акций нового выпуска, выпущенных взамен 26283 акций предыдущего выпуска, принадлежащих Обществу.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены.

Так, по мнению заявителя, увеличение иска о признании права собственности ещё на 8107,5 шт. акций дополнительно к ранее заявленному количеству акций является новым требованием, подлежащим рассмотрению в самостоятельном порядке при оплате государственной пошлины.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Между тем, в настоящем случае имеет место увеличение размера исковых требований, так как материально-правовое требование истца (признание права собственности на количество акций, аккумулированных на лицевом счёте ответчика) и обстоятельства, на которых основано требование (незаконное списание акций со счёта истца) остались прежними, тогда как только изменение предмета и (или) основания иска может быть признано самостоятельным новым или дополнительным требованием к первоначально заявленному.

Истец вправе увеличить размер исковых требований до вынесения решения по делу и при соблюдении претензионного порядка.

Как правильно указал апелляционный суд, довод заявителя о том, что истец не уведомил его об увеличении исковых требований, несостоятелен, поскольку опровергается наличием в материалах дела почтовой квитанции N 03628 от 20.04.2007 об отправке участвующим в деле лицам копий уточнения иска (т.1, л.д.97д). Кроме того, следует отметить, что истец уточнил исковые требования 20.04.2007, судебный акт по существу спора вынесен судом первой инстанции только 30.01.2009, т.е. спустя два года после уточнения исковых требований, следовательно, ответчик имел возможность вовремя представить суду свои возражения относительно уточнённых требований истца.

Что касается доводов заявителя кассационной жалобы о том, что уточнённые исковые требования не были оплачены истцом госпошлиной, то ч. 1 ст. 110 АПК РФ установлен общий принцип распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, согласно которому судебные расходы относятся на стороны пропорционально удовлетворённым исковым требованиям.

При этом в соответствии со ст. 102 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Как разъяснено в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.05.2005 N 91 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации», с учётом результатов рассмотрения дела государственная пошлина, подлежащая уплате в связи с увеличением размера исковых требований, взыскивается в доход федерального бюджета или с истца, или с ответчика.

Исполнительные листы на взыскание с истца государственной пошлины следует выдавать по истечении десяти дней после вступления в законную силу судебного акта о взыскании государственной пошлины и при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена истцом добровольно.

Исходя из изложенного, принятие судом к рассмотрению заявления об увеличении исковых требовании при отсутствии доказательств оплаты государственной пошлины не освобождает ответчика в случае принятия решения не в его пользу от обязанности уплатить государственную пошлину.

Утверждение заявителя кассационной жалобы об отсутствии у ООО «Д» права собственности на спорные акции в связи с расторжением 20.06.2003 договора об отступном от 26.05.2003 N 10/1, также было опровергнуто судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

В соответствии со ст. 29 Федерального Закона N 39-Ф3 от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» право собственности на бездокументарные акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий ( ст. 9 АПК РФ).

Ответчиком не было представлено доказательств того, что в результате расторжения договора об отступном от 26.05.2003 N 10/1, заключённого между ООО «Д» и ООО «С», акции были списаны со счёта ООО «Д» и зачислены на счёт ООО «С».

Таким образом, соглашение о расторжении договора об отступном не повлекло правовых последствий в виде прекращения у ООО «Д» права собственности на акции и возникновения этого права у ООО «С». Более того, как пояснил представитель ООО «С» в ходе рассмотрения спора, последнее не претендует на спорные акции.

Ссылка заявителя на то, что факт прекращения права собственности истца на акции ЗАО «Х» предыдущего выпуска установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 по делу N А14-4654-03/101/29, также неправомерна.

В мотивировочной части названного определения не содержится вывода суда об отсутствии у истца прав на акции ЗАО «Х», выпущенные взамен аннулированных. Кроме того, судом мог быть произведён поворот исполнения судебного акта только в отношении тех акций, которые были списаны у ООО «Д» по решению Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29, поэтому определением от 04.09.2006 ООО «Д» было отказано в повороте исполнения названного решения. При разрешении спора по делу N А14-4654-03/101/29 судом не исследовались обстоятельства, свидетельствующие о равнозначности по объёму прав списанных со счёта ООО «Д» акций и размещённых акций ЗАО «Х», консолидированных впоследствии путём их конвертации из двух акций Общества в одну новую акцию той же категории (типа).

Смотрите так же:  Доверенность от участника ооо

Кроме того, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции довод заявителя, изложенный в дополнении к кассационной жалобе, о том, что при рассмотрении настоящего спора судебными инстанциями не дана надлежащая правовая оценка сделкам по приобретению ответчиком акций у П.С.Л. и П.С.В.

Данный довод является несостоятельным, поскольку судами был сделан однозначный вывод о том, что у вышеуказанных лиц не возникло право собственности на спорные акции, в связи с чем отсутствие у них оснований по распоряжению не принадлежащими им ценными бумагами презюмируется, что влечёт недействительность договоров в силу ст. 168 ГК РФ в части реализации акций, переведённых на П.С.А. и П.С.В. по отменённому решению Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 , ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 по делу N А14-13815-2006/393/9 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:

Исковое заявление о признании права собственности на акции

05 апреля 2010 года г. Щекино Тульской области

Щекинский районный суд Тульской области в составе:

председательствующего Алексеевой Т.В.,

при секретаре Минеевой Т.В.,

с участием истца И.,

представителя ответчика ОАО «Федеральная сетевая компания Единой Энергетической системы» Ш., действующей по доверенности № 2-10 от 15.01.2010 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Щекинского районного суда гражданское дело № 2-422 (2010) по иску И. к Межрайонной инспекции ФНС России № 5 по Тульской области, ОАО «Тульская сбытовая компания», ОАО «Федеральная сетевая компания Единой Энергетической системы», ОАО «Территориальная генерирующая компания № 4», ОАО «Группа компаний коммунальной сферы» о признании права собственности на акции в порядке наследования,

И. обратилась в суд с иском к ОАО «Тульская сбытовая компания», ОАО «Федеральная сетевая компания Единой Энергетической системы», ОАО «Территориальная генерирующая компания № 4» о признании права собственности на акции в порядке наследования. Свои требования мотивировала тем, что является единственным наследником к имуществу отца К., умершего 27.11.1994 года, которому принадлежали акции ОАО «Тулэнерго». 01.10.2007 г. истцу нотариусом было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на акции обыкновенные первого выпуска ОАО «Тулэнерго», в выдаче свидетельств о праве на наследство на акции ОАО «Тульская сбытовая компания», ОАО «Федеральная сетевая компания Единой Энергетической системы», ОАО «Территориальная генерирующая компания № 4», т.е. акционерных обществ реорганизованных путем выделения из ОАО «Туэнерго» нотариусом наследнику было отказано, поскольку реорганизация имела место после смерти наследодателя. При обращении в ОАО «Центральный Московский депозитарий» с заявлением о включении в реестр акционеров выделенных обществ, истцу также было отказано в исполнении операций в реестре по переходу прав собственности на ценные бумаги, размещенные акционерными обществами-ответчиками.

Определением суда от 03.03.2010 г. к участию в деле в качестве ответчика привлечено ОАО «Группа компаний коммунальной сферы», образованного в результате выделения из ОАО «ТСК», поскольку размещение акций ОАО «Группа компаний коммунальной сферы» осуществлялось путем распределения среди акционеров ОАО «ТСК».

Истец И. в судебном заседании исковые требования поддержала.

Представитель ответчика ОАО «Федеральная сетевая компания Единой Энергетической системы» Ш., действующая по доверенности, оставила разрешение требований на усмотрение суда.

Представитель ответчика ОАО «Территориальная генерирующая компания № 4» в судебное заседание не явился, письменно просил рассмотреть дело в его отсутствие. В ходатайствах от 03 и 16 марта 2010 г. просил прекратить производство по делу в связи с не подведомственностью данного спора суду общей юрисдикции, указывая на то, что дела об установлении права собственности на акции вытекают из деятельности депозитариев, в связи с чем, в силу п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ относятся к специальной подведомственности арбитражного суда. В возражениях на исковые требования от 01.04.2010 г. представитель ответчика указал также, что ОАО «Территориальная генерирующая компания № 4» не является надлежащим ответчиком по делу, а потому просил в иске отказать. Свои возражения мотивировал тем, что истцом неверно выбран способ защиты своих прав, не обжалован отказ нотариуса в выдаче свидетельств о праве на наследство на акции компаний, образовавшихся в результате реорганизации ОАО «РАО «ЕЭС России». Считает, что ОАО «Территориальная генерирующая компания № 4» прав истца не нарушало, поскольку переход права собственности на акции должен быть удостоверен свидетельством (дополнительным свидетельством в порядке ч. 2 ст. 1162 ГК РФ) о праве на наследство.

Представители ответчиков ОАО «Тульская сбытовая компания» и Межрайонной инспекции ФНС России № 5 по Тульской области в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, в деле имеются уведомления о получении судебных повесток. Суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей указанных ответчиков.

Выслушав истца, представителя ответчика ОАО «Федеральная сетевая компания Единой Энергетической системы», исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Анализируя нормы ст.ст. 33, 225.1 АПК РФ в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав подведомственны арбитражному суду.

Единственной категорией споров, не подведомственных арбитражного суду является только одна категория – споры о разделе имущества (как наследственного, так и имущества супругов), включающего в себя акции.

Как установлено судом из пояснений истца, письма нотариуса Щекинского нотариального округа Б. № 54 от 27.01.2010 г. И. является единственным наследником К., спора о разделе наследственного имущества не имеется.

Таким образом, заявленное исковое требование не является спором о разделе наследственного имущества, а потому неподведомственно суду общей юрисдикции.

В соответствии с ч. 1 ст. 220 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ, судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

С учетом изложенного, суд полагает правильным прекратить производство по делу в связи с тем, что исковые требования И. подлежат рассмотрению и разрешению в ином судебном порядке, а именно в арбитражном суде Тульской области (г.Тула Красноармейский проспект д. 5).

Руководствуясь ст.ст. 134,220, 224,225 ГПК Российской Федерации, суд

прекратить производство по гражданскому делу по иску И. к Межрайонной инспекции ФНС России № 5 по Тульской области, ОАО «Тульская сбытовая компания», ОАО «Федеральная сетевая компания Единой Энергетической системы», ОАО «Территориальная генерирующая компания № 4», ОАО «Группа компаний коммунальной сферы» о признании права собственности на акции в порядке наследования.

Разъяснить И. право на обращение с иском в арбитражный суд Тульской области (г.Тула Красноармейский проспект д. 5).

Определение может быть обжаловано в Тульский областной суд путем подачи частной жалобы через Щекинский районный суд Тульской области в течение десяти дней со дня его вынесения.

108shagov.ru. Все права защищены. 2019